洪武五年春，大明发动了针对伪元残余势力的第二次北伐。
此次北伐兵分三路。徐达统帅中路军五万人马，任用蓝玉为先锋，出雁门关进攻和林，引诱伪元主力南下在和林与其决战。李文忠统帅右路军五万人马，任用沐英为先锋，出北平，沿居庸关、应昌一线靠近和林，与徐达的中路军配合，包围伪元主力，聚而歼之。
相比之下，冯胜的五万左路军只算敲边鼓的。洪武帝命他自陇西出兵，佯攻甘肃上都驴所部，迫使伪元分兵救援。冯胜的先锋是去年刚刚收复巴蜀的傅友德。
三月初，徐达的中路军在克鲁伦河遭遇伪元骑兵主力。统帅这支骑兵的是伪元第一名相兼第一名将，文武双全的王保保。常遇春的小舅子蓝玉去年在伐蜀之战中立下大功，他信心满满，自诩大明的飞将军李广。打仗这事儿很多时候胜在有信心。信心十足的蓝玉初生牛犊不怕虎，率领一万五千骑兵猛打猛冲，歼灭伪元骑兵一万余。王保保无奈，只得暂避锋芒，向北退却。
痛打落水狗这种好机会，蓝玉怎能放过？他渴望像自己的姐夫开平王常遇春那样在草原建立不世功勋！于是他率领中路军的先锋骑兵日夜追赶，终于在土剌河追上了王保保统帅的伪元骑兵。
王保保老谋深算，他深知骄兵必败的道理。他决定诈败，继续向北逃窜，引诱明军进入大漠腹地再杀一个回马枪。
三月二十，蓝玉向伪元骑兵主力发动了攻击。这是一场一边倒的战斗，双方刚刚接战，伪元骑兵就开始拼了命的向北逃。蓝玉兴奋的给身后的徐达传递了军报:“末将于土剌河大破敌军主力，仅用三个时辰击溃敌军六万余！”
这军报听上去有些耸人听闻，六万伪元骑兵被蓝玉的一万五千人不费吹灰之力就击败了？整场战役才耗费三个时辰？用后世一部神经病电视剧的台词形容就是“我还没用力，你就倒下了？”
这里有一个问题，蓝玉在军报中写的是“击溃”，而非“歼灭”。击溃和歼灭在军事术语上是两个有着天壤之别的词汇。
这一仗伪元其实仅仅损失了一千人。这一千人是王保保给蓝玉抛下的鱼饵。
蓝玉这条大笨鱼咬钩了！他决心继续向北追击，重现汉时霍去病封狼居胥的荣光。中路军主帅徐达一连给他发了八道“不准轻敌冒进”的帅令都没按住这条大笨鱼。大笨鱼带着一万五千弟兄一路向北，一头撞进了王保保编织的大网中。
徐达无奈，只得率领三万五千名士兵日夜前行，追赶孤军深入的蓝玉。
王保保已经跟部将贺宗哲在岭北设好了包围圈。蓝玉先钻了进去，徐达为救蓝玉的先锋骑兵，只能步其后尘。
打仗这事儿很多时候胜在有信心，很多时候败在自信过头。蓝玉就是典型的自信过头。
王保保将包围圈扎紧了口袋，趁着明军日夜兼程，人困马乏之际发动进攻。蓝玉本来想吃肉，没想到撞到了骨头，蹦掉了两颗牙！他的先锋部队损兵六千，连累紧随其后的主帅徐达损兵七千。
五万中路军，仅剩三万七千人。