将军们在南征北战中积累了巨大的财富，而与此相对，作为士兵出征的大多数人，却因为家中长期缺乏劳动力在经济上逐渐没落，而且大量奴隶的涌入使得他们成为没有工作的无产者。为了缓和这一矛盾，军制改革已势在必行。
勇敢地对祖先遗留下来的旧军制大刀阔斧地进行改革，并从危机中挽救了罗马的是平民出身的优秀职业军人——玛里乌斯，亦称马略，。他的想法是：不再依靠那些有能力自备装具的有产市民，转而提供武器和薪金给无产市民，并以合约的方式保障他们在退役后能够得到一定的土地。此举大大促进了罗马军队的职业化。
由于装具不再取决于私有财产，因此所有士兵们的装备与训练得以统一标准化。新一代步兵的装具与哈斯塔提和布灵吉佩斯相当，都配备有盔甲、大型方盾“斯邱托姆”、短剑“格拉蒂斯”和两枝投枪（‘皮鲁姆’或是‘皮拉’）。维利特斯这一兵种被废止，步兵中不再有轻步兵和重装步兵之分。但是骑兵的装备与职能，在玛里乌斯的改革前后并无变化。
在军团的编制上，进一步贯彻了标准化原则。一个军团由10个营构成，每个营编内有6个排，每排兵力为80人。不过，各军团的第一营均由5个160人的排构成，因此，在编制上，军团的步兵总兵力应为5120人。
在实际运用中，为了保证军团步兵实战能力的均衡以及运用方便，一般情况下兵团总兵力大多为2000到3000人，最多不过4500人。
在军团编制中的骑兵，减少为4个骑兵队共计128人——这主要是因为依靠没有罗马市民权的外籍军团组成的辅助军（阿库西里亚）来提供精锐骑兵已成惯例。而投石兵、弓兵等传统上的轻装步兵，也多由辅助军充任。这些辅助军基本上以营或骑兵队为单位，配属给罗马将官充当野战军或是守备队。
内乱（公元前49年到公元前30年）结束时，胜者屋大维麾下的兵力多达50万。但他在获胜后迅速裁军，将常备部队精简为由30个军团，连同辅助军共计约30万人。
在奥古斯都皇帝治世后期，他还组建了臭名昭著的皇家近卫队（普拉埃托利亚）。近卫队的编制单位为每营480人的步兵营和32人组成的骑兵队。
在野战时，军团一般以2至3个营的纵深进行布阵。军官和士兵全部实现职业化后的新生罗马军团纪律严明、士气高昂、战技精熟，冠绝一时。
营不再是行政管理上的单位，而是拥有高度机动性和自由度的独立战术单位。司令官得以将一至数个营作为总预备队配置在阵地后方，适时出击；或是随时从本队中分派出以营位单位的分遣队，随心所欲地排布构思中的理想阵型。这种“科霍尔斯战术”在以步兵为主力的欧洲战场上无往不利。但在亚洲平原上与机动力超绝的波斯骑兵对战时却吃了不少苦头。
马略的军制改革，似乎成功地挽救了摇摇欲坠的共和政体下的罗马军制，但用长远观点来看，由传统型的国民军向职业军队的转变，必然带来军阀势力的扩大，而终将毁灭共和政体本身。在凄惨的内乱结束后，终于出现了打倒并吸收了全部军阀势力的唯一的最高权力者——帝国皇帝。
………………
李翊打马缓缓来到罗马大军面前，见对方重装步兵在中间，两侧排列骑兵，不禁眉头一皱，看对方这架势，难道用重装步兵冲锋，骑兵包抄吗？
罗马人崇尚武力，喜爱血腥场面，否则国内也不会设有那么多的斗兽场。罗马的奴隶们以血肉之躯，和猛兽搏击，个人武力绝对到了一定的高度。
既然你们崇拜武力，那先斗将试一试，看看谁的武力为高。李翊环顾左右说道：“谁敢出战？”
徐晃性子暴烈，闻言一拍紫骝马纵出，大声叫道：“末将愿往。”
说罢，举着板斧，来到罗马阵前，来回驰骋，耀武扬威。
吉尔米修斯看到徐晃一个人在炫耀武力，正中下怀，大声叫道：“哪一个去会会这个可恶的东方人？”
其麾下一名军团长，身高丈二，满头金发，甩掉了沉重的甲胄，大声说道：“执政官阁下，我去会一会这个东方人。”
吉尔米修斯说道：“阿列卡谢，你没有战马，怎么行？”
阿列卡谢怒吼道：“阁下，我可以手裂虎豹，何惧一个东方人？没有战马，一样杀了他。”
说罢，阿列卡谢高举盾牌，手持短剑，跑了出来。
阿列卡谢来到徐晃面前，哇哇大叫，短剑击打着盾牌，砰砰作响。
徐晃一阵头大，这个大家伙是什么意思？自己在做表演吗？
徐晃哪里知道，阿列卡谢这是在对他示威。凭着这一手，阿列卡谢和猛兽搏斗的时候，先声夺兽，先把猛兽吓了一个心惊肉跳，然后出其不意，展开攻击，往往得心应手。
可惜，阿列卡谢打错了算盘，徐晃一生什么样的人没有遇到过，你说你一个傻大个瞎咧咧什么？
徐晃抡起板斧，对着阿列卡谢劈了过去。
阿列卡谢举起盾牌，硬抗徐晃的大力，只听“噹”的一声巨响，阿列卡谢身子一趔趄，半边身子麻木，脸色发紫，涨红的像猪肝一样。再看盾牌，满体龟裂，若不是有铜片固定，怕是早已四分五裂了。
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