三晋之中魏文侯以李悝为相，变法图强，拜吴起为将，侵吞秦之西河，窥视关中。秦简公、秦惠公屡次攻魏，皆被吴起所败，并乘胜攻入关中，势如破竹。秦不能敌，后破釜沉舟，起兵50万与魏军一战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战输得倾家荡产，再也无力抵抗三晋的攻势。直到秦公子师隰回国即位，是为秦献公，仿魏制而用于秦，秦国局势得以稳定。
秦献公逝，孝公即位，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”。魏国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。
卫鞅彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的封建**主义中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农产，出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。
孝公既殁，子驷立，诸诬商鞅，驷惧而诛之，收秦之国柄。驷继父之威，积极对外扩张。秦公驷继立，公族、客卿两用之，文武相继，国势日强。而在此刻，苏秦张仪先后下山，在人间继孙膑庞涓之后掀起了滔天巨浪。
苏就这样用了一年多的功夫，苏秦的知识比以前丰富多了。在有所收获后，重新出游。至秦，不被用。
正好遇见燕昭王广招开下贤士，苏秦入燕，深受燕昭王信任。苏秦认为，燕国欲报强齐之仇，必须先向齐表示屈服顺从，将复仇的愿望掩饰，赢得振兴燕国所需的时间。其次，要鼓动齐国不断进攻其它国家，以防止齐国攻燕，并消耗其国力，为此，他劝说齐王伐宋，合纵攻秦。
公元前285年，苏秦到齐国，挑拨齐赵关系，取得齐愍王的信任，被任为齐相，暗地却仍在为燕国谋划。齐愍王不明真相，依然任命苏秦率兵抗御燕军。齐燕之军交战时，苏秦有意使齐军失败，五万人死亡。他使齐国群臣不和，百姓离心，为乐毅五国联军攻破齐国奠定了基础。