自从罗艺十天前发动突然袭击以来，窦建德便一直在密切关注着幽州局势的发展，他屯兵十万在河间郡北部，当杨元庆大军杀进涿郡之时，他也骤然出兵，从南面向涿郡进攻。
按理，杨元庆大举进攻涿郡，使上谷郡出现空虚，他应该挥师进军上谷郡更有效果，可是那样一来，他的军队就喧宾夺主，成为隋军的主敌，那不是他所期望，但更重要是，他并不是来救援罗艺，宋正本失踪至今没有消息，使他和罗艺仇怨难解。
醉翁之意不在酒，窦建德对幽州军的五千具装甲骑垂涎多时，如果他能得到这五千重甲骑兵，又何惧隋唐？
事实上，他答应和幽州结盟的根本目的就在于此，罗艺的死活他不管，就算罗艺灭了，只要五千重甲骑兵归他，那么他也能独立对付隋军，只可惜人算不如天算，宋正本的意外失踪使他的美梦破灭。
窦建德一直在等待机会，直到隋军和幽州精兵在涿县大战，他便立刻意识到机会到来，立即亲率十万大军杀入涿郡，向涿县扑来。
十万大军铺天盖地，延绵十余里，大军已经渡过巨马河，距离涿县城只有四十余里，但这时大军却放慢了进攻的步伐，窦建德一连得到两个情报，隋军向西撤回了涞水县，而从幽州城赶来的三万援军已过了良乡县，离涿县也只有四五十里的距离。
窦建德看了看天色，已快到黄昏时分，他心中有些犹豫，是先包围涿郡再打援军，还是等援军进城后再一并包围？然后再增兵夺取只有一万守军的幽州城。
窦建德心中很清楚，罗艺在前段时间招募了四万余新兵，使他的兵力达到七万五千人，目前薛万钧率一万人守军都陉，他又分兵三万来救援涿县，渔阳郡和安乐郡再分去驻兵五千人，那么幽州城的军队只剩下一万人，而且高开道又放弃了北平郡撤回辽东，无法像上次一样支援幽州，这就是一个夺取幽州城极好的机会。
只是．．．．．旁边还有一个虎视眈眈的杨元庆，他会任自己夺取幽州城？不可能，他只是撤军到数十里外的涞水，随时可以杀回来。
窦建德叹了口气，他很忌惮杨元庆，很害怕自己吃不到羊肉倒惹一声骚，他不得不暂时放弃了夺取幽州城的野心，想到这，窦建德毅然下令道：“全军加快行军，一个时辰后包围涿县城！”
十万大军陡然加速，窦建德亲率三万骑兵风驰电掣般向涿县疾奔，一个时辰后，天色已黑尽，窦建德十万大军先后抵达了涿县，涿县四周扎下大营，将县城团团包围。
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天色已经黑尽了，冀中大平原上万籁寂静，涿郡的人口主要集中在幽州城附近，而南部人口稀少，涿县一带更是因为魏刀儿的肆虐而人烟断绝，一座座村庄被杂草淹没，只剩下残垣断壁。