这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护，就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫，只能任由狼群肆意吞噬，骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃，
后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”
五千刀盾兵士气低迷，他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕，身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。
惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。
这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。
五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。
隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。
从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步
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