随着王以哲带着16纵队的到达外蒙东部地区后，八路军在这里集中了七个步兵师，一个坦克师，一个机步师，半个炮兵师，一共二十多万人军事力量。
不过这七个步兵师的水分很大。除了第九纵队的三个步兵师和第十六纵队的独46师是建制齐全的老部队外，其他三个师战斗力都堪忧。
朝鲜独立纵队虽然老兵多，不过人太少；独48师，也就是抗联第三路军，刚刚被日军来了一下，士气大跌，战斗力下降不少；独49师还是个空架子，那些从于学忠部弄来的东北籍士兵都还没进行思想教育，短时间肯定上不了战场。
所以这次作战行动，王以哲能够仰仗的只有四个步兵师、一个坦克师、一个机步师六个师15万人的部队。虽然部队看似兵力不足，不过王以哲还是决定在今年发起进攻，现在关东军因为山东那边战事还在纠结之中，要是等对方回过神来，他们再想进入东北可就得花费更大的代价。
而且现在海拉尔地区的日军新败，战斗力以及士气都大不如前，要是不趁着这个时候一举拿下海拉尔，等这股日军恢复元气，进攻难度将更大。
于是按照之前就制定好的计划，王以哲便命令塔木萨格布拉格和桑贝子的八路军，开始对海拉尔日军发起了进攻，正式开起了进入东北之路。
北线，以徐海冬第九纵队的119、独29师为主，沿着克鲁伦河东进，夺取日军在海拉尔以东的屏障新巴尔虎右旗。要是拿下新巴尔虎右旗，沿着呼伦湖西岸北上，争取拿下满洲里这个边境要塞。作为空架子的独49师以及119师、独29师留守部队一起驻扎桑贝子，确保后方的安全。
中线是这次进攻的主力，集中了八路军目前机动能力最强之二的第四装甲师和第一机步师，再配以郭天明独27师两个旅、王克仁的独46师全部，一个122mm重炮营，一个155重炮营，一共九万大军。
郭天明剩下的一个旅，协助独48师组建好部队，并负责东出大兴安岭，袭扰日军交通线以及重要城镇、据点。这就是南线的作战部队。
至于武庭的朝鲜独立纵队那个师，暂时负责后方安全事宜，是否参战，视情况而定。
八路军的东北自然瞒不住日军的眼睛，不过战斗最开始并不是在地面打响的，而是在空中。
面对八路军的进攻，草场辰己知道，现在的他只能凭借诺门坎、满洲里、海拉尔等地修建的要塞来阻挡。但是坐看八路军的主动进攻，那肯定是不可能的。
关东军司令部虽然没有决定派遣地面部队增援，但是却派了空中力量。从新京（伪满洲国建国后把首都建立在长春，并把长春改为新京）、沈阳等地调集了6个战斗机战队、6个轰炸机战队，约300多架各式作战飞机，加上原本在海拉尔的100多架作战飞机，一共500架作战飞机云集海拉尔、齐齐哈尔、满洲里等地。
日军的战斗机一共有300来架，皆是一式战斗机和零式战斗机。