韩遂，字文约，凉州金城郡（甘肃永靖西北）人，原名韩约，后改名遂，闻名于西州，被羌胡叛军劫持并推举为首领，以诛宦官为名举兵造反，聚众十万，先后败皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将，后受朝廷招安，拥兵割据。
韩遂与马腾为异姓兄弟，袁绍、曹操相争之际，马腾、韩遂被钟繇说服，依附于曹操。此战却是联军都督，马腾负责后方，韩遂总督联军战事，共抗曹操。
此时韩遂已经六十五六岁，但还是精神奕奕，与马超领剩余八万大军出潼关，分两路西归。
韩遂与其女婿阎行领军五万为前部，辖关中十将中的六人，马超与弟马休领三万人马断后，一路往华阴而来。
曹操命朱灵率兵三万，于华阴山道设伏，自己则亲领五万大军，往长安而去。同时命自武关绕小道入关中的李典，也领五万大军先于长安外设伏。
至于陈兵潼关之东的钟繇，早得了曹操将令，领军过潼关，尾随马超后路追杀。
马超见自己前脚刚走，便有军来报，言钟繇已经入关，顿时大吃一惊。
“这钟繇却如何得知我军已然撤离，莫非其天上有眼不成？”
马超胡乱骂一通，竟然被他骂准了，还真是天上有眼。
却说韩遂领前军行至华阴，忽两边山坡巨木乱石飞滚而下，韩遂大惊，以为曹操大军在此，急急崔军前行。
大军前奔十余里，韩遂长舒一口气，谓左右道：“曹操却不如我西凉军马，步军再多，终不如骑兵快速，眼看中伏，竟然被我逃离，曹操不过如此。”
左右皆以此庆幸，却又担心马超在后路中伏，赶紧建议派快马通知马超，韩遂从之。
马超听说前军中伏，自己后军只得绕道西行，心中却总觉不对，正疑惑间，却有帐下大将庞德言道：“我听说曹操自南方杨锡处得一种飞天球，能飞行数十里高空，查探敌军动向，不知真假。”
马超道：“令明竟就信了此种传言，自古以来，哪里有人能白日飞升者休得听人妖言惑众！”
庞德自己也不敢真信，遂不再言，恰此时，前方传出喧哗之声，马超命人问询，却见众兵士们皆抬头看向天空。
马超瞪了庞德一眼，怪其乱了军心，哪知身后的弟弟马休大喝一声道：“大哥！快看！天空真有物事！’
马超随意抬头一看，果见不知多远高空中，一个蓝色球体若隐若现，其上似乎还有动静。
马超脸一红，随即大惊道：“彼军有此神球，又有十余万大军埋伏，怎可能被韩叔父领军走出，这其中怕是有诈！”
马超反应过来，马休庞德自然也想到了，个个脸色陡变。
“传我军令，全军快速前进，命人赶紧通知韩叔父！”
庞德道：“将军，恐怕迟了！韩将军过了前方埋伏点，又奔了数十里，再派马回来通知将军，此时已然过了半日，若曹操欲趁其不防，围而杀之，怕是赶不及了。”
“果然如此，如何是好？”马超没有了主意。
庞德道：“彼军对我行动了如指掌，前方等若没有了去路，将军可遣人快马通知韩将军，若能救得便救，若不能，亦无办法。将军这里，却是不能进了，我建议，将军赶紧南下，胡乱走路，不让曹操洞悉将军路线，一路疾行，逃回西边本营。”
马超马休兄弟二人觉得庞德有理，遂依其计。
再说韩遂这里，马超派的传信人终究赶不及，其在半路山道山大军疲惫休息时，被曹操亲领大军十万围杀。
韩遂食物尚未吃下半口，便传来前后左右有军杀来消息，急急上马。