建安十五年，曹操以曹仁、夏侯惇为先锋，领军五万在前，夏侯渊、于禁领五万居中，自领兵马五万都督粮草，与后策应，三军直出，奔汉中来。
细作报入蜀中，刘备赶紧议事，刘备道：“今曹操领十五万大军来征，我蜀中汉中兵马相合，不足十万，又要防周瑜来犯，却如何挡得曹操？”
孔明道：“曹操要入蜀，汉中门户第一关，其便不得过。此与兵士多寡毫无关系。主公只需一只军马坐镇阳平关，在阳平关几个要隘，做好栅寨，多供应粮草，曹操远来不能过，必全破其兵。”
张飞、关羽皆以为刘备会谴自己去守阳平关，却不想刘备直接点起魏延，让其领兵三万，紧守阳平关，小心应付。
却说曹操一路行来，却见山川险恶，多处需攀爬过崖，粮草辎重难以行走，心下冒出冷汗道：“如此险恶，竟然还在我意料之外，如此艰险，若不做完全准备，岂敢轻易动兵。”
贾诩等人也不曾想道入蜀道路竟然如此艰难，此前他们都是在中原亦或是在草原，有山川但毕竟也有路，何曾见过这种穷山恶水。
贾诩道：“今前军已然走远，丞相却不能再召回，只能尽量保证些粮草过去，速度可稍慢些，必要一举拿下汉中。打开巴蜀门户！”
曹操无奈点头，只得勉强前行。
曹操做的山寨轰天炮，此时也带了十余门，虽然试射效果一般，但总比霹雳车强上许多，曹操一路行军，舍不得丢弃，这更拖慢了行军速度。
曹仁与夏侯惇先抵达阳平关，离关十五里下寨，夏侯惇来关搦战，魏延紧守不出。
阳平关非是雄关，但其地理位置却险恶，若不是能攻下关来，大军不能过。
曹仁与夏侯惇知道，若是强行攻关，难度极大，是以只好先行休整，等曹操后队送来轰天炮再行攻击。
可魏延却不给二人这个机会，魏延其实早想出战，一直强忍，却是为了示弱，让曹仁与夏侯惇放松警惕。
当晚，魏延便开了关口，领万余军马杀入曹仁、夏侯惇大营。
两人不知对方多少兵马，只知道四处火起，众将奔命，以为军马颇多，如此一疏忽，竟然就败了，数万军马，至少有两万落入嘉陵江，被杀的其实就两三千人，余者竟然就降了。
魏延才一万军马在外，便俘虏了两万人马，自是不好管理，于是将俘虏上衣铠甲全部去除，用绳子全部绑了，送入关内。
魏延初战大捷，报入成都，刘备大喜，命总督粮草的后军将俘虏押送至房陵，开始修筑新的城池。
房陵之左，武当山西南百里，刘备在此修筑上庸城，准备屯兵一支在此，以防曹操自南阳西攻汉中。
曹操没想到汉中如此难入，前方五万军马损失，夏侯惇与曹仁只领一二千残军败回，曹操大怒，便要斩将，左右劝住，曹仁与夏侯惇方免得一死。
穷山恶水，这几吨重的轰天炮实在运不过去，曹操只得放弃，只命运了些粮草至阳平关。
至阳平关，却见魏延只依山傍水下了栅寨，哪里有过的路。
那山简直就是悬崖，那水在悬崖之下，有些地方，竟然只能恰好匹马单人通过，就算曹操还有十万大军，还是只能望之兴叹。
曹操不知道，若不是当时刘备与刘璋两边夹击，这个张鲁，以汉中二十多万人口，不足五万军马，竟然生存至建安二十年。
现在才建安十五年。
若不是张鲁投降了曹操，估计还得坚挺一段时间。