时逢乱世，人心不古。刘琦发现汉时独尊儒术，以仁孝治天下存在巨大的隐患，和平时期还好，可在乱世，就不远远不够了。大家为了填饱肚子，礼义廉耻统统抛在脑后。什么造反啊、食人肉啊、占山为王啊……比比皆是。为了并州的安定，刘琦决定从治法典。荀彧举荐同窗陈群，并亲自写信着人去颖川邀请。刘琦当然同意了，附上自己的亲笔书信，派史阿亲自率人去请。
兴平二年195年初，李傕、郭汜、樊稠、张济等共执朝政后，互相猜忌，矛盾渐起。
樊稠欲出关东古称函谷关以东为关东，请求李傕增兵。李傕一向顾忌樊稠勇武深得西凉将士之心，暗伏武士于座中刺杀樊稠。于是诸将之间更加的相互疑忌，李傕、郭汜起兵相互攻伐。献帝派侍中、尚书等为李傕、郭汜讲和，但是二人皆不听从。
郭汜与安西将军杨定谋划劫持皇帝。李傕闻讯，抢先将献帝迎至他的营中。又纵兵抄掠宫中，劫取御府金帛、乘舆、车服等器物，随后放火焚烧宫殿、官府、民房一时悉尽。献帝使太尉杨彪、司空张喜等大臣十余人至郭汜处讲和，郭汜不从，反将杨彪等扣留营中。杨彪责备郭汜，李傕一劫大臣，一劫天子。郭汜大怒，欲杀杨彪，经其左右劝谏才放过。
随后郭汜起兵攻打李傕。李傕不敌，被弓箭射伤，幸遇部将郭太带兵来救。郭汜退军后，李傕劫献帝至其北坞，派人把守坞门，隔绝内外，献帝又使谒者仆射皇甫郦为李傕、郭汜讲和。李傕不许，再与郭汜相攻，连月不断，死者不计其数。
兴平二年195，幽州从事鲜于辅纠合州兵，欲为幽州牧刘虞报仇。刘虞旧部鲜于辅、齐周、鲜于银推举阎柔为乌桓司马，阎柔招集胡、汉之众，得兵数万人，进攻公孙瓒所置渔阳太守邹丹，二军大战于潞县北，阎柔大败邹丹，斩首四千余级。鲜于辅又西迎刘虞之子刘和。刘和又派出使者，请求刘琦、袁绍出兵相助。刘琦派关羽、郭嘉北上领代郡兵马三万，率张辽、徐晃，出上谷。
乌桓王蹋顿也率其部落的人及东鲜卑骑兵七千余骑，随鲜于辅迎接刘虞之子刘和与袁绍将领张郃、高览，合兵共十万攻打公孙瓒，大败公孙瓒于鲍丘，斩首二万余。于是，广阳、燕国、右北平等郡刘虞曾经的下属都奋杀公孙瓒所置官员，与鲜于辅、刘和兵联合，公孙瓒屡战屡败，于是逃回易京坚守，开置屯田。两军相持不下，张郃粮尽退兵，公孙瓒乘势出击，击败张郃，尽得其车重。