翻看中国历史，没有哪一个朝代的变革是一翻风顺的。并州的变革同样不容易！雁门刘琦的底蕴深厚，是最容易的，国渊经营雁门多年，早就悄悄地淡化了士家大族的影响，所以他只是把改革方案下发给各县，自己就率人去草原勘察地形准备建城去了；太原在王郭二家的支持下尚算顺利，又有荀彧的铁腕政策，杀一敬百后，也就顺利推广了；西河郡本就流民居多，有大才钟繇主持，也没遇到多大阻碍；战后的代郡就不用说了，本就疮痍满目，大家族也被洗掠一空，现在都是靠并州出钱出粮在支撑，不服者，杀！其它如云中、定襄、五原、朔方等郡就更简单了，本就经历了战乱，之前的大族基本上都是胡人，现在归于并州后，除了百姓就只有一些商人比较有钱了，大的士族谁也不愿去那偏远的边郡安家呀。
上党郡和上郡相对来说就比较麻烦了，上党近年来除了遭受黑山袭扰，基本上一直都比较稳定，中原连年战火，有不少的士族北迁至上党。郭缊可管不了那么多，好说不听那就来硬的，说什么大汉祖制，说什么刑不上大夫，哪儿凉快哪儿呆着去，别的地方好那你就去别的地方。偌大的郭家都把土地捐出来支持刘琦改革了，管得了你外来的士族？郭缊请冷面判官高顺带兵强制执行，家兵诛杀，家族驱离并州。
介于各士家大族私养家兵给州郡治理带来诸多麻烦，刘琦下令凡刘琦治下所有地方，凡有家兵的士族大家必须到衙门备案，不论家族大小，一律不得超过百人；若有违者，以叛乱罪论处！
在各郡风风火火地进行土地变革的时候，上郡确出现了麻烦。
上郡在刘琦平叛前被南匈奴占据，废弃了所有县所，百姓要么逃离要么被掳作奴隶，士家大族纷纷逃往关中。并州大军收复上郡后，刘琦重置郡治肤施，重建各县。由于上郡人口较少，并州又缺乏治政人才，所以刘琦派了麴义和眭固到上郡后，也暂时没去管。本以为本就没什么人口的上郡在改革中不会有什么问题。可偏偏就是最觉得没有问题的地方出了大问题。
原来近两年，关中不稳，又恰逢大旱，百姓四处逃离，很大一部分逃往了上郡。其中很大一部分关中大户带着钱财到上郡安家置地，出资贿赂麴义，大肆圈并土地，又收散关中流民，形一个个新兴的大家族。这次并州土地大改，各大家族心慌了，好不容易花钱买来的土地，现在又要被收回去。虽然是州府出钱买回去，可土地没了就没出路了，变卖了司州财产到此安家，贿赂了麴义换得大量土地，还以为可以在此收纳流民佃户，几年后便可以成为新的豪族。谁知道刚刚稳定下来，并州牧刘琦就下令土改收回土地，大户们坐不住了，大家筹集大量资金并聚私兵五千送给麴义，鼓捣他造反。
麴义这人容易膨胀，又小心眼。刘琦安排他来镇守上郡后，他完全不感恩刘琦对他的信任，将大权交给他。反而觉得刘琦不看重他，不带他上战场，便在私底下收受贿赂，私卖土地。现在各大家族又出钱又出粮还给他私兵，他又开始膨胀了，他总觉得自己有主公命，还是有机会为一方诸侯的。
兴平元年194九月，麴义起兵造反，上郡各县在各大家族的支持下纷纷响应。眭固劝阻无果，率郡兵三千与麴义战于定河。麴义虽然天生反骨，但练兵确实实在在的是一把好手。麴义仅以私练的八百先登死士便大破眭固大军，眭固亲自上阵，英勇奋战，可惜实在不是对手，睦固战死，麴义亲手砍下其头颅。
消息传回晋阳，刘琦勃然大怒，调高顺领三千陷阵营合晋阳兵马七千，共计一万兵进上郡。比强兵，谁怕谁？你有先登死士，我有陷阵营！比狠？拉出来试试！