同样是1941年1月10日，国民革命军第40军在军长庞炳勋的一声令下，骑兵第14旅为先导，106师居中，39师押后，全军2万余人浩浩荡荡离开了各自的驻地，向冀西南根据地缓缓前行。
进入八路军的控制区域后，部队行军更是小心翼翼，一旦怀疑哪里有可能有埋伏，一定要派遣部队侦查好了之后部队才同行。
从早上8点出发，到下午5点，队伍行军30里，到达了雷川扎营，也就是曾今独立支队和李云龙的独立团联手干掉厚山联队的那个雷川。
副军长马法五和沈克都给庞炳勋建议，这个雷川风水不好，去年刚有一直9000余人的军队再次覆灭。
庞炳勋却摆了摆手，说道：“两位仁兄，你们就放心吧。我也知道他黄志勇在这里干了一个大捷，灭了鬼子的厚山联队。
但是，我们可是一直2师1旅2万多人的队伍，是那么好偷袭的吗？
你们看这个雷川的地势，我们把两边的口子一封闭，敌人连进攻的路线都没有，你们在看一看这个雷川周围地形，我们在周围的山坡上布置足够的警戒人员，再弄几门迫击炮上去，那我们这个驻地就是固若金汤了。”
随后，庞炳勋派遣他的骑兵第14旅在雷川的周围5公里仔细搜索了一遍，没有发现任何八路军的隐藏队伍。
庞炳勋就更加的分心了。
随后，庞炳勋在雷川的进出口都派驻了一个营，再在周围的山梁上派驻了2个营。
雷川大营，庞炳勋也把他的军属炮兵团在雷川展开，整夜都有人员值守，部队一旦遭受到袭击，一分钟的时间，炮兵的反击炮火就会砸到进攻军队的队伍里。
看到部队在有条不紊地扎营，四周山梁上也驻扎了2个营的部队，自己也感觉此次扎营应该不会遭受到攻击了。
在让他们的印象里，冀西南根据地顶多拥兵1万人，一万人的轻步兵有什么好怕的，满意地看着自己炮团里高高昂起头颅的12门晋造仿75毫米山炮，以及那炮管更粗的12门105毫米口径的榴弹炮。
有这个炮团在，对于八路军可能发起的夜袭，庞炳勋便是他很期待的。
看着庞炳勋一副胸有成竹的样子。
就到庞炳勋一副不把黄志勇所部放到心里的样子，马法五和沈克不禁再次提醒道：“司令啊，这个四周是否再多派驻一些部队啊？更保险一点。”
庞炳勋不屑一顾地说道：“二位仁兄，你们就放一百个心吧，我们40军虽然是杂牌军，战斗力还是可以的，你们俩平时就是主抓部队训练的，对于自己训练出来的部队就这么没用信心吗？
那上面的部队就是一个警戒作用，八路军擅长的是夜间偷袭，一旦偷袭不成，那就变成强攻了，你们觉得我堂堂40军还怕他一个20出头的毛头小子吗？”