武汉会战打到了10月中旬。
这时候，武汉的外围要点尽失，更要命的是，日军竟然还能分兵在广东登陆，并很快于21日占领华南重要港口广州。
自从青岛、上海等地陷落后，广州就成了中国政府最重要的港口了，大量的物资从广州转运到武汉。在当时，它的作用非常的大。
与它的重要性相比，广州的防守却显得很松懈，国府军委会竟然抽调半数的粤军去参加武汉会战。
武汉会战国军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日军大本营等不及了，迅速抽调三个师团组成21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队的支援下，奇袭广州。
之前，周云曾去澳门，获取珠海江门的防御计划。但是，日本人根本就没有用那个计划。
10月11晚，日军7万多人，万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打败，乃下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，老头子吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定放弃武汉。
10月25日国军弃守武汉城。
日军26日占领武昌、汉口。27日，占领汉阳。
占领武汉后，日军兵锋直指长沙。
武汉会战失利后，武汉的机关、工厂，以及大批难民和伤兵涌入长沙，使当时30多万人口的长沙骤增至50多万。加上以前长沙作为上海，南京等会战的后方，长沙已经积累了许多战略储备，商业也很繁荣。但长沙有限的铁路、公路和水路交通根本难以承载如此大量的迁入，这些都给日后的巨大损失埋下了隐患。
1938年11月8日，日军攻入湖南北部，并轰炸了长沙和衡阳。9日、11日，临湘、岳阳接连失守，中日两军对峙新墙河，长沙的局势十分严峻。
就在这时候，一个晚上，长沙突然发生了大火，大火冲天而起，烧红了半边天。