关中战事打得如火如荼的时候，曹操也对汉中动手了。初平二年，刘焉派张鲁攻灭汉中太守苏固，并截断斜谷道，隔绝与朝廷的来往。刘焉死后，众臣拥立刘璋，估计张鲁对刘璋是不大服气的。毕竟刘璋上面还有一个兄长刘瑁呢。而刘璋初上位，也需要竖立威信，于是便对张鲁下手了。结果选错了立威的对象，搞得现在益州分裂，张鲁割据汉中、巴郡。
张鲁，其父乃是张衡，不是科学家的那个张衡。其祖父大家都知道，是大名鼎鼎的张道陵。家学渊源的张鲁在杀了五斗米的真正创始人巴巫张修之后，把五斗米道和自家传承的东西合二为一。捉鬼与请祷之法结合在一起，就成了后来传承数千年的天师道。
张鲁在汉中、巴郡，大肆推行他的五斗米道，使教众诚信，病人向鬼神悔过，犯法者宽赦三次，小过错的修路来弥补……施政量刑以宽，故民皆乐之。禁屠杀、止酗酒，还创立义舍，给人免费吃喝。政策这么宽惠，不但汉人，就连巴郡、汉中之间的蛮族，也都服他。关中大乱的时候，翻越秦岭过来投靠他的百姓不下十万众。张鲁在汉中，日子过得也还算舒坦。他也没想过要反攻刘璋把他赶下台。忽然这一日，就接到了一个消息，说是荆州的曹操要来攻打他。
张鲁很莫名，大家井水不犯河水，曹孟德你来打我作甚，等拿起曹操的檄文一看，险些没被气死。曹操竟然说要代表朝廷讨伐不臣。张鲁实在是不知道说什么好了。他从未见过如此厚颜无耻之人。气完之后，张鲁也犯愁了。这前有刘璋，后有曹操，这可怎么办哟。
于是便召众人来议。张鲁之弟张卫，听得曹操来犯，不由大怒。便对其兄道：“巴、汉道路险阻，曹操若要入蜀，必经水路。兄可使人分镇水路，如此可拒曹操也。”
要从荆州入蜀，要么是走武当，顺沔水而上。要么是走南郡，顺秭归而上。曹操若想速战速决，除了这两条水路，别无他法。历史上的刘备入川，走的就是秭归这条线，一直到巴郡，然后又沿涪水而上到涪城。
曹操虽然打的旗号是帮助刘璋抵御张鲁，但在刘璋未曾首肯的情况下，为了避免过度刺激刘璋，他也不敢走秭归一线。毕竟如果战事顺利的话，他可以一路打到巴郡。而到了巴郡，成，都就真的不远了。所以刚开始，曹操只能选择走武当顺水而上。这条路，很不好走。沿途有房陵、上庸等郡，张鲁在那里都布有重兵。不过想要抢地盘，那拼杀自然是避免不过了。
曹操留下曹仁和曹洪等人镇守南郡和襄阳，自己便率领众将士出征了。先打汉中而不是先打巴郡这里还有一层意思。就是占了汉中之后，随时可以出击关中与凉州。将来若是刘备与曹操翻脸，那曹操这里又多了一条路。当然，前提是曹操要速度够快。