不一会，在曲周城的严阵以待中，魏延率部便到了曲周城下。魏延见曲周城已然做好了防备，心道一声可惜。然后便在众人注视中勒马而出，对着城头喊道：“吾乃青州第五军副将魏延是也！今王师已至，尔等若要活命，还不速速出降！”
城头那守将一听，眼皮子就一阵跳动，心道这来的还是一个副将，想来大部队还在后面，这如何守得住。不过一仗都未打，便被敌将喝降，他也是不愿。别的不说，如此轻易便降，便是到了青州，也不得重视。于是便不理魏延，却是唤来一个亲兵，对其道：“高将军行未久，你速速出城，寻了高将军来援。”
高览前几日又押运了一批粮草，如今正往魏郡而去，此番一是督粮，二却是招募郡中青壮赴大营效力。守将心道以自己本事死守个数日应该无事，到那时高将军必定已然回转，到时便万事由高将军作主好了。那亲兵领命，于营中骑了马，便一路狂奔出营而去。
魏延见城上那将沉默不言，知道凭自己一句话便想喝开城门那也是休想，于是便下令大军扎下营来，又遣了军士前去伐木，好制造攻城机械。本来青州军每次攻城，军中都有后勤营专门负责携带攻城器具，不过此番大军隐伏而来，便弃了这些笨重的物件，轻装而来。到得城下，却只能自己动手制造了。也幸好营中匠人足够，否则耽误的便不是一点半点时间了。
一夜无事，第二日魏延见所造之器具勉强也够用了，便不再等待，命令一下，鼓声便起，营门大开，无数士兵便拥着攻城车一道行了出来。
这一次，魏延却是没有留藏半点气力，诸般手段全部用上。不惜一切代价，只为把守军全部吸引到这里来。
在弓箭手的掩护下，很快青州军便进行了第一次攻城。无数土木被填入护城河中，城上城下，不时有人中箭惨叫着倒下。而城头，石灰、巨石、沸水等等只要能用得到的，连连不断的自城上倾泄下来，让青州军又添了许多亡魂。
青州军纪律严明不说，又征战多年，同袍在自己眼前一个接一个的倒下，他们却是连眼睛也不眨一下，仍然听从号令，一往无前。
在付出不小牺牲之后，这一段护城河终于被填平了。城头的守城心中一沉，知道接下来的厮杀，将会比方才更加惨烈。他也想不到青州军竟然如此暴烈，想想刚才扑面而来的杀伐之气，他便对左右道：“且去城中，把三城守军皆与我调了过来，但留一部守住城门便是！”
他却也是发了狠，不信集全城之力，抵不住你这一路先锋！惨烈的攻城战开始了，云梯被架到城头，然后悍勇的先登将士们，便奋勇而上。而城头的守军们，为了自己的身家性命，也是拼命的反击。城下那块泥泞的土地上，很快便堆满了双方的尸体。血水浸入地下，把泥土染成了一片褐色。