衡阳西南主阵地两扇大门之一的虎形巢阵地，预备第10师另一支劲旅——第29团据守于此。
日寇深知如果不打开虎形巢和张家山这两扇大门，要进衡阳，别想！为登堂入室，日军对虎形巢的攻击也与对张家山一样凶猛。但由于虎形巢前地形开阔，日军第一次总攻时，在这片开阔地吃尽了苦头。为了避免白天接战，伤亡大而胜算少，日军第二次总攻改在夜间进行。日军利用第10军部队照明弹、探照灯等夜战设备缺乏，采用夜晚悄悄爬行潜入守军阵地附近，然后发起突然冲锋，企图一举攻入守军阵地。
7月11、12日夜间，日军从日近黄昏打起，一直攻到天色破晓。白天则飞机炸，重炮轰，企图让守军不得休息，精神疲惫而至崩溃。
13日夜里，日军又如法炮制，一连三天飞机、重炮的狂轰烂炸，使阵地前的削壁也崩裂塌陷。日军以100人为一梯队，在黑暗中沿轰塌的陡坡，紧接着其炮兵的最后一批炮弹爆炸的瞬间，如潮水般蜂拥而上。国军则一如既往，沉着应战，先是爬在掩蔽部里防炮不动，待日军军接近至坡下10余米时，突然将成群的手榴弹掷出，有的战士甚至怀抱炸药包冲入敌群，将日军大片炸倒在地。
日军也不示弱，在军官的带领下前赴后继，有进无退，一批批往上涌。枪声炮声喊杀声响成一片，巨大的爆炸声山鸣谷应，响彻云霄，大地在震撼，山头在颤抖，江河在哭泣！
国军2营营长李振军少校率军奋勇堵击，凭着数量优势的手榴弹火力，与敌以最大的杀伤。14日凌晨前，成功地打退了日军的疯狂进攻。喘息未定，日军的第四次进攻又开始了。源源不断的日军蜂拥而至，强行攻占了三分之二的阵地。国军伤亡达到80%，李营长光荣牺牲。守军已无力收复阵地了。
国军第29团团长朱光基上校闻讯，立即命令第1营营长劳耀民率残存的90余名官兵火速增援，向虎形巢阵地发起反攻。劳营长率军从侧面先敌发起攻击，鏖战至天明，方与2营剩余官兵一道将阵地上的日军消灭干净。这时1营冲上来的官兵也伤亡过半。朱团长忙将团直属部队编成一个仅70来人的步兵连，补充到劳营长1营旗下。原配属过来的战防炮连因炮弹打光了，只好将大炮埋入地下，炮兵改步兵。朱团长将该连的60余人亦拨给劳营长，占领阵地，整修工事，加强防守。