周卫国等人对此早有预料，而国军第5战区的部队，也作出了相应的调整。周卫国以及第40、59军被围临沂，早在临沂附近构筑了大量的战壕，同时59军也同样占领了临沂附近的高地，之前驻扎的红霞山（虚构）。所以，临沂的阵地分为2部分，一部分是59军城外的红霞山阵地，一部分是临沂县城。
而周卫国所带领的特战部队，则作为机动队，白天会暂时帮忙守住临沂县城，而晚上则有机密任务。
不一会儿，临沂县城上空的飞机声音就越发的明显。
“隐蔽！”军官们大喊士兵们隐蔽。
“碰~”炸弹落下，炸的阵地上一阵尘土飞扬。
“呼~嘭~”
而此时，忽然临沂县城城墙上数处黑布被揭开，露出漆黑的枪管，共有25处。枪管朝上，枪后是操作机枪的战士。
火花从枪管中喷薄而出。
很快，就有日军轰炸机被打中，冒着黑烟，往远处坠落。
……
“八嘎，支那人怎么会有高射机枪！”其他日军轰炸机见此，纷纷拉高爬升。饶是如此，还是又有3架日军轰炸机被打下高空。
……
“耶！”临沂县城内一阵欢呼。战士们已经见惯了日军轰炸机在自己祖国的领空内横行无忌，见惯了无数同胞与战友死在日军轰炸之下，那个时候，他们无能为力。而此时，他们也可以防空了！他们再也不用向以前那般，害怕日军的飞机了！而机枪，自然是周卫国提供的德造的mg34机枪。虽然40军是杂牌军，可一整个军，还是有一些的子弹的。这些机枪，周卫国到时候也不会带走，毕竟没有多少点数。
很快，鬼子的炮击来临。
又是一轮又一轮的轰炸。
不用上级长官提醒，战士们就能自觉的躲进防炮洞，因此伤亡也是大大的降低。
临沂县城东面，与北面，日军混成第3、5旅团进攻。
而临沂县城南面，也就是第59军驻扎的红霞山阵地，与临沂县城之间的距离并无日军攻击。反而是临沂城西面，日军第13师团猛攻，而第16师团，则猛攻红霞山阵地。
仅在临沂一地，就有接近20万的士兵在战斗。
这还不算国军与日军的正在路上的部队。
临沂一地，可谓是乱成了一锅粥。
而国军第五战区总司令，李宗仁，则是希望能给日军来个中心开花，所以又调了2个集团军的部队前往支援。整个徐州地区，都被临沂一战调动起来了。