阿南惟几想要“腹地开花”用人海淹沒何正降的西线学兵军，殊不知何正降正巴不得他如此呢，因为这样的话，他就能真正的实施“强推”的设想了，四个师的正规学兵军，两个纵队的游击部队，再加上四个师规模的航空部队，乍看上去，何正降手上最拿得出來的似乎是航空部队，但是，当四个师的正规学兵军集结于同一条战线的时候，他们的力量不是一加一等于二，最终等于四，而是等于八甚至大于八的，
衡阳距离湘潭不过一百千米的距离，而且地势并不险要，很适合机械化部队行军，这个距离，山魈全力冲锋的话，实际上最多只要两个小时就能抵达，而即使算上击溃日军抵抗所用时间，他们两天内也应该可以抵达现在所在地，何正降之所以用了五天，正是为了破解后勤补给线可能遭遇被击溃日军破袭的问題，
学三师和桂警一师走湘江东岸，已经攻占了芦淞，桂警二师则沿着衡山山势从西面向湘潭杀來，目前已经前出到了护潭一带，而两个游击纵队，其中的郴州游击纵队已经通过山区分布于湘潭至长沙之间的湘江河道的两岸，及至何正降率桂警三师赶到谭家山，实际上，湘潭的五万日军已经被围三缺一，算是被学兵军半包围了，
单从兵力看，即使不算上长沙周边的，日军兵力也占有优势，在阿南惟几的示意下，日军一共有一个支队并一个联队的日军和一个混成独立旅的朝鲜伪军被“击溃”，他们实际上散布于衡山山系的丛林中，这部分敌军加起來一共有一万五千人左右，再加上湘潭境内的五万余日军一共有六万五千人左右，而学兵军呢，四个师的正规军也就四万人出头，再加上两个游击纵队，总共才不过四万六千人左右，兵力上的优势，令湘潭地区的日军前线指挥官，刚刚从张家界增员过來的第六师团的师团长神田正种中将对接下來的战事充满了信心，