7月27日，发现和平彻底无望的宋哲元，拒绝日军一切要求，急令29军各部集结平津一带，派人星夜赴保定，催促孙连仲北上支援，日军参谋总长下达武力占领平津的命令。日军对通县、团河、小汤山等地的第29军驻军袭击。守军分别退至南苑及北苑。
7月28日，日军在香月清司指挥下向北平地区第29军发动总攻。宋哲元委派张至忠代理冀察政务委员长、冀察绥靖公署主任兼北平市市长，于当日晚离北平赴保定。第37师奉令向保定撤退。
7月29日，天津陷落。
7月30日，驻通县伪冀混成第1旅团进占长辛店西面高地。
7月31日，独立39旅被解除武装。驻屯旅团占领大灰厂附近地区。改编为保安队的独立27旅突围到察哈尔回归143师序列。
此时平津完全沦陷，华北大部处于日军的铁蹄之下。
仅仅不到一月，平冿便宣告失守，消息传出，期盼29军能创造奇迹抗击日寇的全国军民无不大失所望，丢失北平的张至忠将军被民党当局抛出来当替罪羔羊，一度被民众误认为是“不抵抗将军”、“汉奸”。
随着平津沦陷，谈判桌上的老常倒是松口了，但他不愿意给工农党十个甲种师的编制，只愿意给3个甲种师的编制。
红军改编再次谈崩，然而局势不等人，1937年8月13日，日军大举进攻魔都，八一三松沪会战爆发，日军大放厥词扬言3个月灭亡中国，民党统治的中心地带直接受到日军威胁，
统治核心受到致命威胁，老常再也坐不住了，除了给出了三个甲种师的编制外，还给了工农党四个杂牌师的编制。
历史还是惊人的相似，1937年8月22日，民党当局宣布红军改编为八路军，给出的三个甲种师分别为115师、120师、129师。
与历史上给出的乙种师两旅四团的编制不同，此次周副统帅为这三个甲种师争取到三旅九团的大编制，军饷、弹药均由民党当局拨付。
至于给出的杂牌师编制，都是一堆什么守备师、警备师、独立师、教导师之类的番号，让人一听就知道不是正规军，而且军饷、弹药都须由工农党自筹。
8月22曰，党中央和军委在延安召开中央及军委联席扩大会议，中央政治局常委、委员，中央委员及各主力军团首长齐聚一堂，正式商讨红军改编的问题。