林绍璋兵败，石祥贞在靖港顿成孤军，不得不主动撤回岳州。
之前，曾天养已经占领湖南西部的常德一带，正准备进取四川。
曾天养官居秋官正丞相，此时已经六十多岁，却勇猛绝伦，在太平军中极有威望。他曾经做过洪秀全的卫队长，在军中号称“飞将军”，颇有三国时老将黄忠遗风。
进入湖南后，曾天养威名远播，很多当地的土寇、天地会众都纷纷投奔他。
因为会攻长沙失利，曾天养从常德返回岳州，主持湖南战事。石祥贞返回湖北。林绍璋被革职调回天京问罪。
湘军在湘潭大胜，咸丰帝优旨褒奖。曾国藩之前因为编练湘军，侵夺了湖南官员的利权、刑权，受到湖南官场排挤。
湘军打了胜仗，曾国藩也扬眉吐气。虽有靖港之耻，但曾国藩知耻后勇，在长沙大力整顿军队，制造战船，购买洋炮，准备大举进攻岳州。
湘军来势汹汹，曾天养收缩战线，放弃常德，将兵力收缩至岳州。
火军守城陵矶，曾天养自守岳州。
大战在即，岳州的空气里似乎都充满了火药味。
陈城不想留在湖南，以杨秀清令他专攻长沙，而长沙已败，要求返回湖北，助防武昌。
曾天养毫不含乎，先骂了一阵林绍璋。说杨秀清识人不明，怎能让一个新进的庸才统率三万大军，不败才怪呢。
他又说，湘潭虽败，但湘军也损失不小。有他曾天养在，必能再次打败湘军，进军长沙。
曾天养承诺，若打不下长沙，他誓死不回湖北。
看着老人家信誓旦旦的样子，陈城也想借机历练火军，便留在城陵矶助防。
城陵矶地势甚为险要，与南京燕子矶、马鞍山采石矶并称“长江三大名矶”。它南绾三湘、北控荆汉，扼紧洞庭湖贯通长江的咽喉，有“一夫当关、万夫莫开”之势。
黄宇具体负责防守城陵矶事宜。他主持修建数座营垒，配以火炮、望楼、栅栏等防守设施。
以前火军虽然也修筑营垒，但往往追求便捷迅速，并不求坚固。
湘军善打于“结硬寨”、“打呆仗”，往往先固营垒，立于不败之地，再徐图进取，以此取胜。
太平军百战之余，自然也知道营垒的重要性。不管时间有多晚，不管士卒有多疲惫，停营休息都要筑营垒。
固守城池更不必说。太平军守城，往往分出大量兵力，到城外占领制高点、战略要点，筑成数座营垒，首尾相顾。
黄宇刻意观察过太平军的营垒，仿效太平军在城陵矶布置防守。
王韬的营垒抵在防线外围，他是一名猛将，陈城指望他与湘军接仗，抵挡湘军冲击。
李想被陈城派去岳州收集民船。
曾天养勇悍有余，而谋略不足，不是曾国藩的对手。这一战，恐怕凶多吉长。
太平军水师战船都是民船，排水量太小，安装不了大炮，根本不是湘军战船的对手。
纵使上次靖港得胜，以曾国藩善于自省的性格，必不会再犯同样的错误。太平军水师再想以小博大，使用火攻烧毁太平军战船，可就难了。甚至，湘军倚仗强大的水师战船，还可能会摧毁太平军的民船。
因此，火军必须收集到足够的民船，足以运载所有兵力、辎重。万一太平军失败，火军要有自己的船只沿长江撤退。
另外，“雏鹰号”船上煤炭不足，也需要李想到岳州征集煤炭。
陈城和师部、直属团坐镇城陵矶，准备和湘军大战。