且说王彦引兵，前往肇庆调节土客之争时，江南之地，义民的鲜血，也终于将要流尽。
自嘉兴、昆山、吴淞、宁国、徽州等地的义民先后被北虏屠戮之后，南直隶幸存的百姓，被北虏残酷的屠杀所震慑，在清庭的高压之下，被迫剃发易服，做了清廷的顺民。
如今的江南之地，除了浙东的鲁王之外，便只剩三支义军还在苦苦支撑。
太湖上吴易、陈子龙，凭借辽阔的水域和四通八达的水上航路与北虏周旋，情况最好。
徽州山区，江天一领着数千残兵，在大山中东躲西藏，北虏一时间无法寻得他的踪迹，所以处境次之。
江阴城内，陈、阎二公会合六万义民，被二十余万清兵，两百余门重炮，日夜攻打两月有余，情势最危，但牵制的北虏兵力，也最为雄厚。
江阴举义旗之初，北虏统帅多铎见江阴搓饵小城，不以为意，只命投降清廷的汉将刘良佐，引数万兵马来攻。
八月中旬，刘部进抵江阴，将城池四面包围，设牛皮帐攻城东北角，义民索巨石投下，清兵数百人皆死，刘良佐随只得暂且移营十方庵，令士卒压着庵内僧侣，到江阴城外跪泣，陈说利害，劝说义民投降，但城内众人皆不听。
刘良佐无奈，只得再次发兵攻城，但陈、阎二公守城得法，进攻屡屡受挫，刘良佐随让人将劝降书信射入城中，甚至亲自策马来到城下劝降，曰：弘光已北，江南皆下。若足下转祸为福，爵位岂在良佐下，何自苦如此？”
阎应元从容道：“江阴士民，三百年来食毛践土，深戴国恩，不忍望风降附。应元是大明典史，深知大义所在，绝不服事二君。将军位为侯伯，掌握重兵，进不能恢复中原，退不能保障江左，有何面目见我江东忠义士民耶？”
良佐惭愧不已，又以清廷召谕相示，劝江阴士民接受招安。
应元怒道：“有降将军，无降典史。”一声梆响，火箭齐发，良佐连跨三四马逸去，叹息道：“江阴人没救矣！”
刘良佐屡攻不下，却恼了多铎，他认为刘良佐不尽全力，与是派遣恭顺王孔有德，率兵协助攻城。
江阴城上，陈、阎二公，每日坐卧，皆在城上，与义民共甘苦，有战则当先，对受伤之义民，好言安抚，亲自照料，民濒死而无恨也。
如此，江阴士民，人人用命，清兵只能望城兴叹。
九月，清廷贝勒博洛、尼堪击败吴淞义军，率马、步二十余万尽来江阴，将义师首领吴淞总兵吴志葵、镇南伯黄蜚缚于十方庵，命作书招降。
蜚曰：“我与城中无相识，作书何用耶？”
次日清军兵临城下，博洛命二人于城下招降，黄蜚默然不语，吴志葵涕泪交横，仰头劝众人早降。
应元叱曰：“汝为大臣，不能斩将立功，一朝为所缚，自应速死！”
吴志葵大泣拜朝。
博洛见城中拒绝招降，随发兵攻打，他认为刘良佐曾任大明伯爵，手握重兵，却连一个小小的江阴城都打不下来，于是便打了他一顿板子。
刘良佐惭恨不已，随督促部下拼命攻城，而这时攻打的清军，已经达到二十四万之众。
陈、阎二公，与乡民义勇扼守危城，逐渐不支，随派遣徽商程璧等人，先后出城，联络各地义师来援。