周惠前往陈庆之军中履职时，陈庆之正率军驻于虎牢关内。在此之前，他已经令宋景休部放弃残破的荥阳，前来和主力汇合，现在他的手中一支完整的南军。
经过一路的征战，特别是攻击荥阳城、对决前锋骑这两次惨烈的战斗，南军现在只剩下六千两百余人，而他们要面对的台军，仅前锋费穆部便有两万。考虑到兵力差距问题，元颢在陈庆之离开巩县前的时候，曾经提议将一万河南郡兵拨入他的麾下，却被陈庆之婉言拒绝。
之所以这么做，陈庆之自然有他的原因。一方面他是以文德宿卫军起家，向来秉持着“兵在jing而不在多”的观念。前年他和领军曹仲宗（曹义宗之兄）、寻阳太守韦放（韦睿之子）攻涡阳，也是这个费穆率军而来，他先以两百骑击破对方的前锋，然后以jing兵夜袭，破敌方四层营寨，是为他的成名之战；之后梁帝令他送元颢北归，破丘大千、元晖业、杨昱等，也无不是以寡敌众，却尽皆克敌制胜。
第二方面，两军之间的配合也是问题。先别说梁魏本为敌人，难以做到和衷共济，便是两军的军制也大不一样。以最基层的一军为例，魏朝以游牧起家，一军固定是一千人（如金国之猛安谋克、蒙古之百夫千夫），大部队行军作战，皆以此为最小单位；而梁朝则沿袭晋代郡国兵编制，上军两千，中军千五，下军一千，如陈庆之所部，便是两千文德宿卫骑军，再加一上军、两中军的步军。
连基层兵力编排尚且如此，其他行军方式、营地设置、作战风格等差异更大，陈庆之以前没有率领过上万人的兵力，现在也没空去琢磨和弥合两支截然不同的军队，所以干脆只领本部出战。
尽管兵力悬殊，但陈庆之并不担心。北军擅长野战，不善攻城，而他麾下的步军，却都经历过淮南战场的一系列拉锯战，于守城极为擅长。况且，魏朝先世进军河南时，曾经大力构筑过虎牢关的防御，与滑台、碥礅和金墉并为河南四镇，因此虎牢关的防御极为完善，是魏朝腹心少有的坚城，也是陈庆之生平仅见的几座坚城之一。
陈庆之甚至庆幸，幸亏尔朱世隆不战而逃，否则他真的没有把握攻下这样一座坚城。
走在宽阔结实的城墙上，望着城下的百余台军游骑，陈庆之神情极为放松，笑着对身侧的周惠说道：“允宣，当ri你在河南府户军中，也算是领兵将领之一，可知尔朱世隆为何不战而逃么？”
“回将军，属下略知一二，”周惠拱了拱手，“尔朱世隆此人，虽为尔朱荣从弟，于军略却并不擅长，惟以谨慎勤勉见称，因此尔朱荣令他为尚书仆she，掌管洛阳府库，并不给其兵权……至于掌管京中的两万虎贲，则是由于元天穆率军东征后，只有他有掌军的资格，而他驻守虎牢关，更是属于赶鸭子上架，毕竟他不可能将两万虎贲的控制权交出。因此，面对将军的赫赫威名，他选择了退避三舍，以保存手中的实力。”
“难道他不明白，放弃虎牢，便等于拱手让出洛阳城吗？”陈庆之奇道。
“将军有所不知，尔朱家的根基在并、肆二州，实力则全在河北。洛阳失守，于他尔朱家并无妨碍，反而能够削弱魏朝，更方便他尔朱家控制朝政……况且，由于去年河yin之难，尔朱一党在洛阳朝臣中极不得人心，他们自己也知道这一点，犯不着为了这些不合心意的朝臣损伤实力。”