徐州，第五战区司令长官部！
李宗仁一脸凝重的看着桌上军事地图，南京上面新插上的日本军旗是那样刺眼和扎心。
徐州卧躺在黄河与淮河之间，地据山东、河南、安徽和江苏四省的要冲，是津浦和陇海两条铁路的枢纽。
徐州的安危，直接关系到抗战的大局。南京政府决心全力防守。
军事委员会于1937年10月16日重建第五战区，并任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，长官部设于徐州，管辖地区为津浦线两侧及山东省。
李宗仁在10月中旬便抵达徐州就任，选派徐祖诒中将任战区参谋长。
由于深知蒋委员长有干预下属作战指挥的习惯，李宗仁在率部进驻徐州前曾当面对蒋委员请求道：
“委员长这次让我守徐州，能不能让我放开手脚打一打，不要插手第五战区的指挥？”
这时蒋委员长有求于李宗仁，所以红着脸说道：“不插手，不插手，你就自己干吧！”
蒋委员长命令李宗仁在徐州至少要守上三个月，将日本人拖在中原，以便中央军抽调出来整补部队，扩充编制。
但是，蒋委员长却没有给李宗仁配备精锐之师，拨给第五战区的都是一些装备极差的地方杂牌军。
第五战区主要作战部队如下：
刘士毅的第31军，下辖三个师，驻守江苏北部的海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短并你没有作战经验。
韩复榘的第三集团军，下辖三个军和一个独立师。表面上该集团军训练和装备都比较好，尤其是杨帆的独立师堪称虎贲军，但是能否服从命令拼死作战，不到最后关头没有人会知道！
缪澄流的第57军，下辖常恩多第111师和霍守义第112师，驻守江苏北部。这个军原系东北军，战斗力一般。
韩德勤的第89军，下辖两个师，驻守江苏北部，该军主要由江苏省保安队改编而成，战斗力很差！
于学忠的第51军，下辖两个师驻守青岛，后调津浦铁路南段，系东北军！
庞炳辉的第三军团，，下辖第40军，驻守砀山！该军团其实只有5个步兵团的实力，原系西北军装备较差。
到了后来，蒋委员长又将川军邓锡侯的第22集团军从山西派到了第五战区。
李宗仁新到徐州时，正值淞沪会战新败人心惶惶之际！
在众人看来，华夏军队京沪线上陈兵百万鏖战数月都不能抱住淞沪，而现在日军挟新胜之威分南北两路攻击徐州，李宗仁手里的十多万杂牌军根本就难以匹敌！
日军大兵压境，徐州城人心惶惶，但凡有能力的早就收拾细软逃命去了，整个古城街道冷清市面萧条，形同一座死城！
为了安定人心，李宗仁上任以后几乎每天清晨或午后都要骑马到城里主要街道进行巡查。
今天一大早刚起床，李宗仁便收到了极为沉痛的消息：首都南京沦陷了！