早在一个月前，津浦路南段的战斗便已经打响，
南线日军的指挥官先是华中方面军松井石根大将，后来是畑俊六大将，指挥三个师团，约八万兵力，先后从镇江、南京和芜湖渡过长江北上。
藤田进第三师团主力攻陷滁县后，顺着津浦路正面向北推进到盱眙和张八岭附近；
另一部分日军攻占了扬州，随后进攻邵伯和天长一线，以掩护镇江防线。
吉住良辅的第九师团一部攻陷裕溪口，顺着淮南铁路北进到巢县和全椒，企图直奔蚌埠。
畑俊六原以为攻下蚌埠是易如反掌，却没想到刚开到明光以南，就遇到激烈抵抗。
李宗仁部署了李品仙的第十一集团军和于学忠的第五十一军，利用淮河、淝河与汇河等地形堵截日军，双方血战一个多月，不分胜负。
日军被挡在这里，不能越雷池一步。
为此，畑俊六大为恼怒，立即从南京调集援兵和坦克、野战炮等重武器，加大进攻力度。
日军从浦口向北进攻，刚过滁州不久，就在张八岭、三界、嘉山集和藕塘一带遭到刘士毅第31军重创。
刘士毅军是广西军，而桂军打仗不怕死是出了名的，双方刚接火便打得天昏地暗难解难分。
刘士毅第31军利用山区地形频频出击，拆毁铁路，并在明光城摆出空城计杀了一个回马枪，沉重打击日军的北犯。
《新华日报》记者陆诒来到明光前线，采访了刘士毅及几十名官兵，写下一篇报道：“淮南战场归来，使我益信，广西军之所以谓广西军，绝不是偶然的。
广西军队令日军心颤胆寒，这是他们经年积累埋头苦干的硕果。广西军是时代的骄子，在伟大的抗日民族战争中，起到了中流砥柱的作用。”
李宗仁获悉刘士毅军连战告捷，兴奋不已，致电祝贺他们，为手下的广西子弟兵自豪。
1月28日，日军兵分三路，从明光北上，打算攻克蚌埠，强渡淮河。
李宗仁当机立断命令刚从淞沪战场撤到浙江休整的廖磊集团军，迅速开赴蚌埠地区。
廖磊集团军也是一支桂军，李宗仁指挥起来得心应手随叫随到，并在张店、固镇、刘集和胡集一线给日军造成重大伤亡，一度使得日军不敢强攻停战休整。
2月上旬，日军增援了一个师团的兵力，相继攻克小蚌埠、曹老集等要地，情况瞬间变得极为危急。
李宗仁命令张自忠第59军沿金浦路南进，驰援淮北。
张自忠率部于2月11日抵达固镇，与日军血战一日，先后克复曹老集、小蚌埠和怀远等据点，将蹿到淮南以北的日军肃清，协助于学忠部光复原有阵地。
至此，华夏军队和日军形成了隔河对峙的状态。
张自忠是冯玉祥旧部，其麾下大刀队曾在喜峰口长城抗战中靠着近战和夜战砍杀日军，杀出了威名。
七七卢沟桥事变后平津保卫战失败，张自忠被委任为北平市长，奉宋哲元密令与日军周旋！
张自忠忍辱负重，掩护宋哲元军安全撤退，然而外界却不明真相，都以为他是卖国求荣的汉奸。