德县在山东省西北部，1912年废德州置德县，德县其实就是后来的德州市！
德州是山东省西北大门，津浦铁路南向进入山东省境第一大站，其北临京津，南靠黄河，西临京汉铁路，是抗击日军南侵战略重点。
华夏第五战区急调十二军第81师援守德州。华夏军队第81师243旅奉命，在运其昌旅长亲率下，485团火速先期抵达德州，即时于城内外布防，构筑防御工事。
？？？？华夏军队第81师官兵，原系抗日将领冯玉祥西北军部下，装备简单，军纪严明，战斗力较强。
243旅官兵大部系河南省及鲁西南人，急调援守德州后，群情激昂士气颇高。
德州城北桑园镇紧靠铁路，九月底被日军占领，成为日军进攻德州城的大本营。
81师官兵惯于夜战、近战发挥大刀威力，243旅组成精干突击队，趁日军不备，夜袭了日军桑园镇军营，大获全胜。
日军恼羞成怒于10月1日始，连续出动八架飞机，对德州城内，尤其对小西门里及北门里一带华夏守军阵地施行了狂轰滥炸。
日本陆军集中兵力，沿铁路线兵分三路直逼德州，其前锋抵达德州城北于庄我军外围防线时，遭到了华夏守军的激烈抵抗，因兵力悬殊，华夏军队退守城内，凭险据城死守，山东抗战第一枪就此打响。
就在杨帆率部西进驰援时，德州已经是空战云密布，战火纷飞！
德州民众自发组织担架队，及时把大批武器弹药及其他军用物资贮存于城北门内门洞中，以防日机轰炸。
德州城内各家商号及当地乡绅，自愿损资购买面粉及其他食品，并购买木材，紧急赶制大量棺木。
数辆骡马大车满载面粉，运卸于北门角路边，几十口白皮棺木停放在原水市街路侧以壮军威，激励我军斗志。
10月1日下午七点，杨帆率领的独立旅便全员抵达了德县附近的陵县！
鉴于天色已晚部队又显得很疲乏，杨帆便没有直接率部进驻德州和驻军243旅会合，而是命令部队在陵县驻扎休整，并就地构筑防御工事！
因为他知道德州至少还能坚持三天，而且很快陵县、临邑等地区都会成为激烈的交战区域，所以并不着急直接上去跟精锐的日军第十师团拼命！
1937年10月2日凌晨，日军集中兵力，选择德州城易攻难守距离铁路线最近的小西门角楼东侧位置，开始猛烈攻城。
日军未料守城将士备战多时，士气高涨越战越勇，日军进攻受挫。
243旅在小西门角楼阵地投入一团兵力，对日军进行顽强抵抗！
华夏军队依城高险要，居高临下，以日军登城处为主线，东西两侧配合夹击，火力交叉，迫击炮、轻重机枪、手榴弹、步枪、大刀片各种武器全部应用，对登城日军给予了迎头痛击，杀退了日军多次登城攻势！
日军伤亡惨重，急调装甲大炮多门，安装在铁轨上，飞快开来德州城下，对准城墙及我军阵地，施行了不间断猛烈炮轰。
自此，历史上著名而惨烈的德州保卫战正式打响！