赵韪在刘焉病故之后的一段时间内，并没有反心，他还想一心扶持刘璋，毕竟他在刘焉没有病故前就押宝刘璋了。
刘璋顺利继承刘焉的位置后，霍东大军的接连攻破县城，巴郡还有大规模的叛乱，其它郡也有小规模的起事，这让赵韪不得不重新考虑目前的局势。
尤其现在刘室威严越发的低，天下诸侯割据，明眼人都知道天下已经大变，这让赵韪的野心开始膨胀。
这次赵韪回成都，听闻李异说起霍东大军的厉害之处，让赵韪认识到想要把霍东赶出益州不太可能了，刘璋这个益州牧也不可能当的稳当了。
赵韪与李异出了成都城后，李异就开始劝说赵韪自立门庭，这让赵韪下定了决心。
赵韪觉得他手中有兵权，其它的地方还有他的旧将、好友，到时候他一呼百应，未尝不能成为一方诸侯，又何必听命于刘璋呢。
赵韪在刘璋的面前提了一嘴军饷，刘璋推脱后，赵韪并为强求，他想要利用军饷之事，激起兵士们对刘璋的怨气。
赵韪派出自己的卫兵去把自己与李异的亲人接出来，刘璋根本就没有想到赵韪会反，没有严密监管赵韪与李异的家人。
刘璋费力筹集的粮草送到了赵韪的军营里。
赵韪把自己的亲信召集起来，然后说了自己想要起事的事情，这些武将都是赵韪一手提拔的，再加上刘璋初掌益州大权并没有什么威信，而且还拖着不给将领们的奖赏，使得这些武将有些反感刘璋。
这些赵韪的亲信听到赵韪要起事后立刻表示支持，他们还有些兴奋，如果赵韪成事，他们的地位将会得到巨大的提升，钱财、耕地更是能得到不少。
“将军，那几个后来的将领怎么办，不排除他们之中有刘璋的人。”一个将领提出问题。
“明日大军出发前，我会把全军的将领召集在一起，我会说起事的事情，你们先别表态，观察如果谁犹豫或者反对，大家一起把那些将领解决掉，他们的兵士归你们指挥。”赵韪现在宁可杀错也不放过。
李异这时候问道：“将军，我们下一步要去哪里？”
牛军大声说道：“那还用说，当然是兵发成都城，一举占领成都，然后咱们将军当上益州牧。”
赵韪摇下头说道：“我们军营距离成都将近三十里，大军要是前去攻打城池，城里会提前得到消息，而且城里有将近两万的守军，我们要想攻下成都城势必会付出大量的伤亡，而且这会给在雒县的霍东创造机会。”
牛军有些疑惑的说道：“那将军打算去哪里？”
“我们向着东南方向进军，一举占领犍为郡与巴郡，别忘了我们在垫江还有一万多的兄弟。”赵韪笑着说道。
赵韪返回成都前往在垫江留下一万的兵士，用来防备霍东的军队。
赵韪都没有想到这一万兵士会成为他的奇兵。
众位将领听了赵韪的话后顿时又增加了些把握。
翌日，赵韪把所有的将领召集起来，然后说了起事的事情，赵韪的亲信并未着急表态，其他的将领大部分表示支持，有三个站出来表示反对，还两个犹豫。
于是赵韪的亲信把五人给祭旗了，接着赵韪把自己之前缴获的钱财拿出来赏赐给将领与兵士，要是起事失败，赵韪将一无所有。