?获悉后方的牧靡受到南蛮子攻击，心急如焚的严颜暂时顾不得攻打谷昌，急忙带着四万士兵向着来时经过的南山腊谷行军，却将数千受了重伤的士兵丢弃在了身后。--.
这也是没有办法的事情，虽然严颜不忍心丢下受伤的士卒离去，奈何后方军情如火，晚回去片刻，只怕这数万大军都要败在谈虏山下，到了那时候，可就不是损失几千伤兵这么简单，而是整支平叛军都要葬身益州南部。
严颜前脚撤得快，太史慈后脚从昆泽城里出来的也快，没有过多久，太史慈便发现了被严颜丢在身后的数千伤兵，他毫不犹豫地命令留下一千士兵和数百医护兵紧急救治这些尚未在战斗中失去生命的普通士兵，自己则带着大军不急不缓地尾随严颜而去。
受伤的益州士兵已经毫无战斗力，他们怎么也没有想到会被一群南蛮子们给施救，当这些伤兵们听到身穿蛮子衣服的医护兵嘴里忽然冒出一句：“嗨，兄弟，我要动手给你包扎了，你可要忍着点痛，实在不行我给你嘴里塞上一块布，免得咬了舌头。”顿时醒悟过来，感情这些蛮子全是汉人假扮的。
伤兵们知道了救他们的是晋国的部队之后，心里便不再惊慌，只要不落在南蛮子的手里，大家就不用担心自己被人抓回部落里面捆在柴火上做烤猪，或者砍下脑袋串成一串儿吊在屋檐之下当铃铛。
能落在晋国大军手中，那是一种福气，全天下的人都知道晋国优待俘虏，只要是汉人，被俘之后不造反，不仅没有生命危险，还可以养的白白胖胖地，只等打完仗被遣散或者收编。
南山腊谷地处涂水发源之地u字型的大回弯之内，南北狭长有七十里之距，当严颜率军沿着来时路急吼吼地赶往牧靡时，甘宁早已经拿下了牧靡。
防守牧靡的一万益州军不是向严颜报告说可以支撑一段时日的吗，怎么不等严颜回援便被甘宁打败了呢。
原来却是甘宁故意让防守牧靡的益州军这么做的。
甘宁趁着严颜率军在昆泽城外吃瘪的时候，悄无声息地从秦臧一带越过牛兰山（可不是北京牛栏山二锅头），绕到南山腊谷的西边，直扑牧靡而来，等到快到牧靡时，甘宁让一万部队听了下来，只带了五千交趾土兵便来攻打牧靡，守城的益州军见到城外只来了五千蛮兵，自然不以为意，并不担心城池失陷。
甘宁带着五千交趾土兵装模作样地攻打了几番牧靡，然后又喊来三千精锐汉军士兵加入战团，这下守城的益州士兵便有些吃不消了，此时城内的守将便动了求援之心，但尚不曾确定，于是继续跟甘宁磨叽。
甘宁便又悄悄喊来两千汉军士兵加入战团，这样一来，城外就有了一万大军，其中五千扮成交趾土著的汉军可是水师陆战旅的精锐士兵，战斗力十分强悍，这一下，守城的益州部队有些吃不消了，他们便急忙向严颜发出求救的信报。
就在甘宁准备真正下手的时候，王路又带着五千当初被严颜“打散”了交趾土兵赶到了牧靡与甘宁汇合，前段日子，王路带着五千土兵在南山腊谷中段设伏，遇到严颜的大军之后假装不敌而四散逃走，实际上却是与严颜行军的方向正好相反，等到严颜过去之后，他便将部队归拢起来，就在南方腊谷的北端晃悠，只等甘宁率部而来。
有了王路的五千士卒加入，围攻牧靡的部队便达到了两万人，当时城内的守军还以为可以支撑几日，结果甘宁却将最后的五千汉军士兵和王路的五千士兵同时投入到攻城作战之中，而且是在一个凌晨时分发动攻击，选的正是疲惫的守城士卒熟睡正酣的时候。