公元前206年的南阳郡已经处于动荡不安之中，自陈胜吴广的叛军从大泽乡一路攻入关中，便点燃了南阳郡百姓的反叛热血，他们揭竿而起响应陈胜吴广的号召而反秦，虽然在不久之后陈胜吴广就被章邯刑徒军击溃，可叛军中的将领却跑到了南阳郡做了流寇，南阳郡的反秦斗志并没有被浇灭。
现在六国贵族又起兵造反，反秦势力已经占据了很大的优势，南阳郡的流寇们便群起而响应，开始不断的攻击县城，南阳郡便成了一个叛军四起的地方。
面对眼前早已是叛军四起的局面，郡守吕漪已经是举步维艰，只能归宿在宛城，而且他还谎报军情给胡亥和赵高，说南阳郡很太平，没有发现叛军。
因为吕漪很清楚当下的局势，巨鹿之围已经解除，现在叛军大势已成，只要他们再一举击溃退守安全的章邯残兵，就能够长驱直入杀入关中，而胡亥又昏聩愚昧，让赵高擅权乱国，自己就是将真实的情况告知胡亥又能怎么样？除了被赵高利用平叛不利而被诛杀之外，还有什么好下场呢？
是以，吕琦才会选择报喜不报忧。
在南阳郡众多的叛军之中，有一支叛军最为引人瞩目，他便是刘邦的反秦大军。
当刘邦听在项羽解除了巨鹿之围，四十万秦军在巨鹿惨败，十万九原精锐被全歼的消息时，他兴奋了很久，而就在这个时候楚怀王下达了谁先入关中就能够称王的诏令。
刘邦便跟手下们商议一番，满怀着关中王的梦想踏上了他的西征之路。
不过刘邦的军队人数不多，只有两万不到，西进并不如他想象中的轻松。西进的首战刘邦就联合盘踞巨野泽的彭越协同进攻昌邑，可是这个时候的彭越也不过千把人，虽然是强强联手，怎奈他们的兵力有限，并没有攻下昌邑。
暂时失利后的刘邦整军再战，仍然无法攻取昌邑，只好绕道向高阳前进。
刘邦到了高阳，智囊郦食其前来投奔刘邦，同时还带来了他的弟弟郦商所部几千人。郦食其已经是一个六十多岁老头，足智多谋，阅人无数，高阳路过不少叛军，他唯独看得起刘邦。
郦食其给刘邦的建议是，以刘邦目前这么点人马，根本不可能入关破秦，不如袭取陈留，陈留不仅交通便利，最为关键的是存储着大量的粮食，可以用这些粮食来招兵买马，扩充实力。
对于郦食其的建议，刘邦也想到了，可是陈留作为大秦的粮仓，城防非常坚固，想要攻下它，比攻下昌邑还要难数倍。
郦食其知道刘邦的苦恼，不过他和陈留县令关系不错，便给刘邦谋划了一条攻城计策，就是他前去做说客，要是能够成功让陈留县令投降刘邦更好，不然郦食其就为内应接应刘邦攻城。
刘邦欣然答应了郦食其的计策。