尽管今川义元有意通过足利将军家来迫使上杉家与武田家进行停战议和，但是他还是过于低估了上杉军的攻略速度。
天文十八年，四月十日。
上杉清定在完成上杉军本队的休整，以及对更级郡、埴科郡两郡的彻底掌控后，就开始着手进行大军的南下。
首先，由长尾景信作为出阵筑摩郡的大将，节制久知时泰、泽根高秀、富田滋实、富田义实、高梨政赖、岛津规久、须田信正、北条高定、山内舜通等将，以七千五百余军势经安昙郡南下筑摩郡，在与宇野左马介、福王寺孝重两部的一千军势进行合流后，对深志城发起攻击。
其次，由中条藤资作为出阵上野的大将，节制新发田纲贞、加地春纲、安田长秀、鲇川清长、长尾景久、长尾赖春等将，以七千余军势南下经佐久郡，在翻越碓冰峠后与长野业正、八条春纲、高田宪赖、小幡景定、仓贺野尚行等西上野诸将进行联手，对兴兵作乱的那波宗俊、赤井照忠、富冈秀信、桐生助纲、后闲景纯、安中重繁、上田朝直、依田光庆、岩松氏纯、上杉宪盛等国人领主进行讨伐。
再次，清定以才倒向上杉家不久的望月印月斋、下曾根信恒作为先导役，先行出阵对尚未落城的海尻城进行围攻，而自己则是率六千余军势与海野栋纲、真田幸隆、矢泽赖纲、常田隆永等将进行合流，对弥津城进行攻击。
最后，清定还不忘对主动举兵响应长尾景虎攻入南安昙郡、筑摩郡等地的犬甘政德、草间肥前守、二木重高、赤泽贞经等人颁下知行状，承认他们原先在南安昙郡的旧领，并要求他们也率部加入对深志城的攻击。
由于武田家在川中岛八幡原之战中遭到重创，加上武田晴信已无力阻遏上杉军南下的攻势，就导致长尾景信、中条藤资这两路军势丝毫没有受到任何阻碍。
其中，长尾景信所部军势在与长尾景虎麾下的宇野左马介、福王寺孝重两部军势合流以后，就立即对深志城发起了猛攻。
法螺声凄厉，烟尘滚滚，喊杀声嘶哑，箭如雨下。无数或兴奋、或狰狞、或急迫、或惊恐的面孔，在倾颓的城墙两侧交错浮现。
云梯与缒绳之上的上杉军入蚂蚁缘茎，冒着箭矢、滚木、礌石的死亡威胁，拼命的向上爬去。同时，还有十余名身强力壮的足轻，正抬着攻城锤不断猛烈撞击着深志城的大手门。
此时的深志城已经彻底显现出迟暮之态了。
还没等上杉军攻入城中，深志城的二之丸里就因上杉军抛射的大量火矢，导致箭橹、长屋等建筑快速燃烧起来，火光冲天。
再加上城中呼喝叱骂、鬼哭狼嚎声不断，可谓是一片末世景象。
就连居住在本丸之中的马场家侍女、仆役、小姓等，在极度惊恐的情况下，完全按照本能反应进行着盲目的自救。他们中的大部分人顺手抄起本丸各处一些值钱的物品以及钱财，往自己的怀里一塞，就打算趁乱逃出深志城。
可如今的深志城已经被上杉军团团包围了起来，就连城中各处城门都处于紧闭的状态，在没有获得武田信廉、诹访赖忠、长坂光坚、马场信赖（马场信房之弟）等守将的许可，绝对不会轻易打开。
但是，马场一族的家眷却并不在这些人的当中。在一刻钟之前，马场信赖就已经将马场一族七十余人都集中在本丸的一处空地上。在那里，按照马场信赖的命令，已经堆积了比人还高的木柴。在木柴上，还浇下了草生水（猛火油、石油）。
马场信赖虽然没有其兄马场信房在战场上那样的勇猛无畏，但是对付眼前这些手无缚鸡之力的老弱妇孺倒是异常的果决。伴随着数十道鲜血喷泉，以及无数尖锐的惨叫声，很快空地上就只剩下马场信赖与马场家的两名武士。
随后，马场信赖就转身快步离开了空地。而两名马场家的武士则是面无表情的将空地上的尸体一一投入火中。
只见这些孱弱身躯在先后投入火中之后，只剩下熠熠心生的油润焰苗。