自从上杉宪政在狼狈逃回平井城，并向护送自己的马廻众颁下感状后，山内上杉家的重臣、旗下国人领主们纷纷对此感到极为不满。
这也就导致了新田金山城城主横濑成繁、馆林城城主赤井照忠、那波城城主那波宗俊等南上野国人领主们以粮草不济、兵力寡少为由，拒绝出兵武藏讨伐叛离山内上杉家的北武藏国人领主们。
其中，赤井照忠、那波宗俊等人见山内上杉家大势已去，便开始暗中与北条家进行接触，以免将来成为北条家攻入上野的首要目标。
最后，仅有御岳城城主安保泰广一人出兵攻打邻近的藤田领。
为了彰显自己决不放弃收复北武藏失地的志向，上杉宪政就将自己的嫡男上杉龙若丸送至御岳城中坐镇，并安排亲信家臣妻鹿田新助、妻鹿田长三郎（妻鹿田新助之弟）、九里采女正、九里与右卫门（九里采女正之子）等人等人进行辅佐。
不仅如此，上杉宪政还通过家中家宰长尾宪长（足利长尾家家督），来致信眼下尚未与自己刀兵相见的庶子家家督上杉清定，委婉地向他表达希望越后上杉家能够大举越山南下进入上野一国，援助总领家山内上杉家的意愿。
尽管上杉宪政想要力挽狂澜，重振山内上杉家的雄风，但是此时此刻的山内上杉家已经是江河日下，不复从前了。
正所谓墙倒众人推，鼓破万人捶。
还没等长尾宪长派往越后的信使抵达颈城郡府中御馆，山内上杉家重臣、南上野有力国人领主之一的国峰城城主小幡宪重就被北条家寝反，并出兵攻打平井城。
北条氏康此时正忙于蚕食鲸吞扇谷上杉家的旧领，还没有余力立即北上攻入上野一国。就只能调略山内上杉家的重臣、旗下国人领主给上杉宪政制造一定的麻烦，迫使其无力南下与自己争夺北武藏一带的控制权。
尽管北条氏康先前与越后上杉家暗中有过约定，将上野、下野、常陆三国划归越后上杉家自由切取。可随着河越之战的大胜，让他不禁有些飘飘然，甚至心生越后上杉家也不过如此的想法来。
不过，上杉宪政先前所颁下的感状还是有一定的作用。
虽然平井城遭到了小幡宪重的突然袭击，但在小林平四郎、桑木八郎、本庄左卫门三郎（武藏本庄氏庶流）等山内上杉家马廻众的不断奋战之下，硬生生的将其击退，取得了平井城保卫战的胜利。
也正是由于小幡家的突然叛离，使得上杉宪政原本为御岳城输送粮草辎重、援军的计划破产，导致安保泰广无法以一己之力攻落天神山城，在北条家的援军抵达天神山城周边之前无奈解围退兵。
而另一方面，武田晴信打算趁着上杉宪政刚经历河越之战的惨败，根本无暇他顾之际，意图一举夺取佐久郡全境。
于是，武田晴信尽发领内之兵，倾巢而出，大举入侵北信浓。这一次武田家的首要攻略目标是佐久郡志贺城。
如今志贺城城主是笠原清繁，原信浓守护代大井家重臣出身，还是山内上杉家旗下有力国人领主、高田城城主高田远春的同族。
而且，志贺城位于内山城以北，千曲川以东，翻过碓砯峠就能迅速进入上野一国，经千曲川北上就能威胁到北信浓的重镇要地户石城（砥石城）。
高田远春自然不会坐视同族的笠原清繁被武田家攻灭，他一面向上杉宪政请求发兵进入佐久郡进行支援；一面在领内征召军势，做好随时进入佐久郡的准备。
上杉宪政深知唇亡齿寒的道理，若是佐久郡全境被武田家所夺取，那么西上野就失去了一道有力的屏障，武田家之后还能越过碓冰峠、内山峠、田口峠进入上野一国。
故而，上杉宪政就下令高田远春为先导役，金井秀景为总大将，率三千三百余军势越过碓冰峠进入佐久郡，前去支援笠原清繁。