之前一直在太行根据地内部，进行大扫荡约三千多日军也从黎城和辽县几个方向，突然转向对潞东地区，由东自西开始扫荡。长治的日军也同时出动大量的兵力，在大批伪军的配合之下。分别从白晋铁路沿线自西向东，向潞东境内展开规模空前的扫荡。
仅仅从白晋铁路正面出动，对军分区和潞东腹地直接实施扫荡的，前前后后就有大约三千多日军以及两千多伪军。再加上黎城境内进入潞东的三千多日军，仅仅东西两个方向日军就投入了六千多日军，以及两千多的伪军。
这还没有算上随后加入的，从潞东以北地区展开向南推进。从邯长公路出发的，由南向北推进的两部共计四千多日军，以及大批从潞东周边地区陆续抽调的伪军。大批的日伪军转向潞东地区，让形势快速的急剧恶化。
此时对太行山区其他部分的扫荡，基本上已经大致结束的日军，陆续投入到潞东地区最后扫荡足一万多配属了大量火炮重兵，以及十几个县的伪警备队。各部日军在伪军的协助之下，以加强大队为基干多路穿插合围、反复拉网扫荡。
整个潞东周边地区的伪军几乎被抽调一空，甚至日军从河南境内还调来了一部伪军，沿着邯长大道构筑了严密的封锁线。并在日军的督战之下由南向北发起扫荡，并承担主要的封锁任务。
而在潞东地区南面的邯长公路上，大批的日军汽车在装甲车以及轻型坦克的护送之下，不断的将补给从邯郸运到邯长公路沿线各个据点。并组成了以骑兵、坦克和卡车为基干的快速部队，沿着邯长公路来回的巡逻。
日军此次投入空前力量，明显是打算一举接触这个威胁到长治完全的八路壁垒，并消灭掉撤退到这里的八路军。切断太行与太岳两大军区之间的联系，并确保对晋东南主要粮食产区严密控制。
随着日军各部的陆续到位，之前还相对平静的潞东地区，瞬时之间变得狼烟遍地。大批的日伪军对潞东地区所属各县根据地采取了四面合围，逐次扫荡、梳理。除了上不去人的悬崖峭壁之外，几乎潞东地区的根据地，几乎每一片山区都被日军反复扫荡过。
一时之间，整个潞东境内几乎到处都是日伪军。整个潞东军分区辖区，被围的是水泄不通。潞东地区与其他各个分区之间的联系，也全部被日伪军切断。白天出动十几架飞机，整天在潞东地区上空盘旋。晚上则在所有对外道路上，都部署了相当数量的封锁部队。
在日军历次大扫荡之中，日军对八路军的一个分区级别的武装部队，投入规模如此大的兵力，恐怕还是第一次。即便大部分的日军主力被调走，但这万余日军和数量相当的伪军，也不是一个潞东军分区可以抗衡的。
尽管早就对日军此举有了一定的准备，但整个军分区面对着几乎从四面八方蜂拥而至的日伪军。即便在加上撤入潞东地区休整的部分主力部队，依旧无力与日伪军抗衡，双方的兵力和火力相差太悬殊。
潞东军分区下属不过两个主力团，再加上几个县的独立营或是基干游击队，全部兵力相加也不过五千多人。而且各县独立营和基干游击队，武器装备都很差，弹药数量也极其不足。潞东独立营只有两挺轻机枪，以及上级调拨的一挺英制机枪。
只有一半的战士，使用的是晋造三八式步枪或是汉阳造步枪。至于剩下的部队，还是以老套筒以及快利等老枪为主。全营的弹药加起来，平均每支步枪不足十发。壶北县大队的武器，在李子元全力整补之下还好一些。
可老式的村田二二式步枪，也占据了三分之一的数量。其他的几个县大队或是独立营，装备还不如这两个县。这些地方武装能起到的作用，也就是掩护群众转移。至于真正能用的上的，也只有两个主力团。
就算加上退入潞东境内主力部队的几个团，兵力对比上相差的还是异常的悬殊。至于武器装备更是没有办法比，全分区所有的轻重机枪加在一起，也就与一路日伪军相当。更何况双方补给能力的天差地别，以及比例悬殊的炮兵。
日军还出动的大量汽车、装甲车、飞机，这样八路军根本没有的武器。在作战之中日军弹药消耗大、急需补充的话，他们的汽车可以在最短的时间之内运输来补给。甚至在必要的时候，可以出动飞机进行空投。
而八路一旦打光了手头有限的弹药，要是没有缴获的弹药，那么根本就没有任何的补充。要么拼刺刀、要么全军覆灭或是快速的脱离，并没有其他的办法。唯一充足一些的，也就是根据地制造的，威力并不大甚至连炸伤人都做不到的土制*。