唐僧师徒四人一路西行求取真经，路途坎坷磨难重重，途径盘丝岭地界，夕阳西下，暮色渐浓，师徒四人又饥又渴，决定找一处可以落脚的地方借宿化缘。
唐僧瞧见远处山岭脚下有炊烟升起，提出前去山岭脚下的村落休息一晚。
师徒四人一路穿过山林，到达了山岭脚下的村落。这里人家众多，聚集成村，但是人们脸上却少有笑容。在村口玩耍的孩童，见到了孙悟空一行人，纷纷害怕躲避，其他村民也都是满脸紧张和担忧。孙悟空还发现，这里的村民大都是些老幼妇女，青壮男子却只有零星几个，村子气氛十分奇怪。
村落之中，蜈蚣精化身的吴员外，在法宝铜镜中看见了来到村落里的孙悟空一行四人，他修行几百年，眼下大限已至，一直在炼丹渡劫，但丹药还缺一味药引，早就听说吃唐僧肉可以长生不老，眼下机会来临，他要趁此机会抓住唐僧用作药引炼丹渡劫。
蜈蚣精化身的吴员外带仆从出门迎接孙悟空四人，得知孙悟空等人要借宿化缘，吴员外提出愿意接纳孙悟空等人留宿一晚，并且还说他平日钻研道法，希望和唐僧这样的高僧谈心论法，并且要盛宴招待几人。
唐僧一时欣喜，提出留宿在吴员外家中，但孙悟空觉得对方无事献殷勤十分古怪，劝唐僧换一家歇脚，但唐僧斥责孙悟空错怪好人，执意留下。
孙悟空四人在吴员外家中留宿，宴席上唐僧和吴员外相谈甚欢，猪八戒沙僧也大吃大喝，只有孙悟空忧心忡忡，一直警惕吴员外。
宴席结束，吴员外安排孙悟空等人在客房休息，他用法术创出会飞的折纸昆虫，前往盘丝洞通知
夜半时分，孙悟空四人准备歇息睡下，唐僧还怪罪孙悟空诬赖吴员外，他们受到吴员外盛情款待，并且吴员外道法高深，必然不是坏人，猪八戒和沙僧也声称孙悟空是多虑了，孙悟空一番好心却被错怪，心情低落不已，孙悟空希望唐僧能够相信自己，只有西行团队成员相互信任能不受外敌的侵害，但唐僧的态度丝毫没变。
此时，原本寂静的村落家家点亮灯火，村民大喊妖怪抓人了，孙悟空四人被惊醒，外出查看情况。
只见村落之中火光冲天，天空中笼罩着白色的蛛网，七个化身成女子的蜘蛛精正站在空中的蛛网上，村落的青壮男子被蛛丝包裹缠绕，眼看着就要被抓走。
孙悟空和猪八戒沙僧见状，为救下村民，和七个蜘蛛精大战在一起。但蜘蛛精的蛛网十分难缠，不仅坚韧如铁，而且黏性惊人，甚至连火都不怕，孙悟空一时间被拖住，和对方打得有来有回。
而猪八戒和沙僧面对难缠的蜘蛛精，也是难以分出胜负，猪八戒在战斗过程中还中了对方的法术，被迷惑神经，受到了蜘蛛精操控，猪八戒反而袭击向孙悟空。