而李斯自知自己的大限将至，可以说得罪了秦二世和内宰相赵高后，可以说他们原本的利益同盟已经被破坏，可以说现在李斯已经可有可无了，至少赵高是如此认为的，毕竟李斯已经侵犯了赵高的利益。
秦二世胡亥为了修好阿房宫，征发徭役，把人民推向苦难的深渊。当时六国人的反秦起义已经风起云涌，为了统治阶级的共同利益，李斯同右丞相去疾、将军冯劫劝秦二世胡亥停建阿房宫，减少一些徭役。
当时，秦二世正与宫女宴饮作乐，见李斯等人上书十分恼怒，下令将他们逮捕入狱。李斯在狱中多次上书，都被赵高扣留。赵高借机说李斯与其儿子李由谋反，对李斯严刑拷打，刑讯逼供。李斯被迫承认谋反，公元前208年七月被杀死。夷三族。
此时可以说秦国的根已经断了，为何这么说那，公元前209年七月，朝廷大举征兵去戍守渔阳，陈胜也在征发之列，并被任命为带队的屯长。他和其他900名穷苦农民在两名秦吏押送下，日夜兼程赶往渔阳。当行至蕲县大泽乡时，遇到连天大雨，道路被洪水阻断，无法通行。大伙眼看抵达渔阳的期限将近，急得像热锅上的蚂蚁，不知如何是好。因按照秦的酷律规定，凡所征戍边兵丁，不按时到达指定地点者，是要一律处斩的。
在生死存亡的危急关头，陈胜毅然决定谋划起义。这夜，陈胜悄悄找另一位屯长吴广商议。吴广，阳夏人，也是穷苦出身，他们虽然结识不久，但已是无话不谈的朋友。陈胜对吴广说：“我们现在的处境，去也是送死，逃亡被抓回来也是死，与其都是死，还不如选择为国事而死，干一番大事业？”
“大哥说的有理”吴广说道。
陈胜接着又对时局进行了分析道：“如今天下人已经苦于秦朝统治很久了，我等贱民对暴秦的苛捐赋税、募役刑罚已经到了难以忍受的程度。我听说二世皇帝胡亥是秦始皇的小儿子，本不应继位，该继位的是长子扶苏。扶苏由于屡次劝谏的缘故，被派在外带兵，却被二世无故杀害了。还有一位名人叫项燕，曾是楚国名将，战功卓著，又爱护士兵，很受人爱戴。现在老百姓并不知这两个人是生是死，我们何不以他们的名义号召天下人起来反抗秦朝的暴政呢？”
吴广很佩服陈胜的胆略，觉得他的主意符合当时的人心，完全支持陈胜“死国”、“举大计”的决定。
可以说古时候盛行预测吉凶的宗教迷信活动。陈胜和吴广经过一番谋划后，又专门找了一个算卦的卜问吉凶。聪明的卜者知道了他们的用意，便说：“你们的事业能成功，且能为百姓立大功。可是你们把事情向鬼神卜问一下吧”