自打盘古开天，女娲造人，大禹治水以来，世上经过了“夏、商、周”上古三代，随后是诸侯国割据，五霸七雄闹春秋，才引出了秦王挥剑扫六合，又使得楚汉相争夺天下……”，这其间也说不尽有多少改朝换代的兴衰变迁，直至明末八旗铁甲入关，一举踏平南北，定鼎了中原，满州天子在北京坐了龙庭，免不了一番励精图治，好让老百姓们休养生息，其间也曾有过“康乾盛世”，一度海内无事。
可是到了清朝末年，清政府的封建统治已经腐朽到了极点，外忧内患接踵而至，朝庭对内是横争暴敛，残酷镇压，对外则是割地赔款，丧权辱国，逼得各地义军揭竿而起，天下大乱，其中以太平天国运动持续时间最久，规模最大，彻底撼动了满清王朝的统治。
太平天国起义从粤西爆发，迅速席卷了大半个天下，当时世上无事日久，兵甲懈怠，大清帝国的军事力量，早已不能和当初八旗入关之时相提并论，由“八旗”和“绿营”组成的正规军久疏战阵，根本难以应对大规模战争，皇帝不得不下旨——由各地官吏主持招募团勇，筹建新军，以此御敌平乱。
其实早在当年镇压“白莲教”的时候，朝庭就早已感觉到力不从心，经此开始大举兴办团练，用官府控制下的地方武装取代官兵作战，象清末比较有名的几支新军，诸如“湘军、淮军、楚军”等等，皆是借着团练出身，营中兵勇或是父子兄弟，或为同乡同族，怎么打都打不散，所以战斗力极强。
单说那马天锡，本是区区一个知府，就因为组建团练平寇有功，才被朝庭破例升为巡抚，他不仅深通为官之道，更是满腹滔略兵机，其家又出身于当地根基深厚的名门望族，实有呼风唤雨的能为，但他在朝中却没有什么依靠，要放在太平岁月守文的时节里，可并非是有真本事就能够平步青云担当重任，象马天锡这种在朝中没有门路的官吏，顶到头也就能混上个臬司、藩司，至于巡抚、总督之类的大吏，可就连想都不敢想了。
恰好有粤寇作乱，马天锡施展才干的机会也就随之而来了，他亲自找来许多富商巨贾，晓以利害，让他们出钱出粮出丁，组建团练协助官军守城。
那些个豪商巨富都是世辈经营，惟恐粤寇一到毁了自家基业，所以拼着倾家荡产，不惜血本的支持官府，当兵吃粮的人从来不少，更何况打着官家的旗号，只要是有粮饷，就可以迅速募集到大批团勇。
凭借着“灵州城”里边钱粮充足，而且城防坚固，地势险要，与粤寇恶战经年，大小数十仗，非但没有丢失城池，反而牵制了几股粤寇主力，灵州团勇也逐渐成为了一支善战的劲旅。
皇上对此大为赏识，破格升了马天锡的官，让他总领治地内的军政事务，可马天锡心里跟明镜儿似的，常言道“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，朝庭上许给的“顶戴花翎”只不过是个空头大愿。要想图个封候拜相，关键还是得依靠自己的实力，在尽力结交朝中权贵的同时，还要趁着眼下平乱之机，大举扩充团勇，手底下的军队越多，将来升官的资本就越多。
所以在马天锡手中，除了掌握着各大商贾支持的团练以外，还招安了几股人多势众的响马和水盗，并且利用关系暗中和洋人交易，购买了许多犀利的西洋火器，把个“灵州城”守备得好似铜梆铁底一般。
太平军接连打了灵州数次，都因为城高壕深，所以屡攻不克，加之军中粮草接济不足，也没办法持久围困，但此番卷土重来，大有志在必得之势，等到天刚破晓，一队队太平军便从四面八方聚集，先是放了一阵炮石，随后大队人马铺天盖地的向城墙扑来。
“灵州城”里的守军，早已剑拔弩张地等了一夜，见粤寇蜂拥而来，声势极壮，真是旌旗蔽野，刀枪如林。但城中团勇多是久经沙场，此刻并未急于应战，各营全都偃旗息鼓，静静伏在堞口后边一动不动。