纪灵本来想要了该怎么打这场战了，他以为刘备应该能够坚持到自己这五万人马到达下邳，然后他们合兵一处，肯定能守住下邳城，谁知道在他距离下邳尚有三百多里地的时候，就迎到了刘备的败兵。
纪灵的如意算盘破碎，进退两难，当然不会对刘备有好脸色了，而且他知道刘备当初寄人篱下依附陶谦随后害了陶谦巧取了徐州，他很担心刘备也对主公袁术搞这手，所以他故意摆出倨傲的姿态。
刘备是一个非常能屈能伸的家伙，比弹簧还弹簧，他非常清楚自己现在的处境，所以他根本没把自己当成什么汉室宗亲徐州刺史，他时刻牢记自己现在要寄人篱下，就只得夹起尾巴做人。
刘备的卑躬屈膝伏低做小，让有勇无谋的纪灵产生了好感，他开始慢慢地放松了对刘备的戒备。
纪灵暂时停住前进的步伐，派人飞马回去寿春报信，向袁术请示，下一步该如何走。
袁术便问长史杨弘的意思，杨弘虽然在其他诸侯看起来是一个贪财好利的小人，但实际上他的贪财好利唯利是图毫无忠诚信义全是被袁术逼出来的，这跟张鲁面前有杨松、袁绍面前有许攸是一样的道理，是什么样的主子才会有什么样的奴才，杨弘本来是有些才华的，数年前选择主公时，被袁术那四世三公汝南袁家嫡子的光环给骗了，便投靠袁术为主公。但跟袁术一两年后，杨弘就失望了，后来干脆绝望了，跟辛评的弟弟辛毗是一样的心境，但杨弘身上已经无形中刻上了袁术的名字，想要另投明主是不太可能的，便用酒色财气来麻醉自己，但他的才能是无法掩盖住的，袁术很多时候还是要靠杨弘给他出主意。
杨弘已经被吕布派来的特使邓芝说服，决意效忠吕布。他不拿吕布的财物，也愿意为吕布做间谍，杨弘当此时便按照吕布的意思，劝说袁术要让纪灵那五万人马继续进军，要占据下邳郡的淮阴城，既可以阻止吕布大军渡过淮河，又可以在徐州打下一个桩子，进可攻退可守，可为万全之策。
袁术听后大喜。便迅速派人命令纪灵火速占领淮阴城。
纪灵总觉得自己是孤军深入，很有可能成为肉包子打狗一去不复返。但他又知道袁术的脾气，袁术做下的决定除非是他自己意识到错误，否则很难让他改变，只得硬着头皮，在刘关张三兄弟的带领下，去了淮阴。
刘关张三兄弟一着被蛇咬三年怕井绳，他们害怕吕布又在淮阴城里埋伏下来重兵搞他们，让纪灵先派小部分军队入城刮地三尺，这些军纪败坏的袁术军入城之后果然是刮地三尺。不仅没有搜到半个中央军，还把为数不多的淮阴居民给赶跑了，淮阴城变成了一个孤城，刘关张三兄弟才满意地请纪灵入城。
纪灵这五万大军入城第四天，就发现他们中了吕布的圈套。
吕布留张颌为徐州将军，任命赵云的兄长赵风为徐州刺史，吕布领赵云、魏延、黄忠、臧霸以及本部人马。共计六万人，没有从淮阴城对岸过河，而是从更上游的淮河过河，然后顺流而下。包围了淮阴城。
与此同时，吕范、周泰、蒋钦领一万江东军跟吕布汇合，吕布只有七万人，七万人把淮阴城包围了，纪灵有五万人马，愣是不敢出城。
吕布知道，现在是人的名树的影，自己百战百胜，威震华夏，现在没有任何一个敌方大将敢跟自己正面交锋，特别像纪灵这种能够清楚意识到自己是乌合之众的将领，更明白出城野战是死路一条，只有依托城防固守待援。
吕布慢条斯理地布置攻城，实际上是在给纪灵充足的时间，让他报信给袁术。
袁术收到纪灵的求援书信，又招来杨弘商议，杨弘见袁绍、孙策都已经退兵，便极力怂恿袁术倾发大军，前往淮阴，跟吕布决一死战，一雪多年之耻辱。
袁术思前想后，决定在寿春、皖城等重要城池留下十万人马，自己带领十五万人马，浩浩荡荡杀向淮阴。
吕布避而不战，放袁术大军入了淮阴城。
袁术大军在淮阴城里休整数日，发现粮草几欲断绝，因为粮道已经被吕布大军切断。
袁术急于出城决战，却发现吕布大军避而不战，袁术大军猛攻吕布设在高处的营寨，却不敌吕布大军的强弓硬弩，败下阵来，吕布也不追赶。
随后十几日里，淮河两岸暴雨如注，两军对峙，没有交战。